河南安彩高科股份有限公司第二届董事会第十次会议于2004年3月6日在公司会议室召开,会议由董事长李留恩先生主持,应到董事13人,实到11人,未出席会议的2名董事委托其他董事投票表决。公司2名监事和董事会秘书列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论,形成如下决议：

    1、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》；

    2、审议通过了《公司2003年度总经理工作报告》；

    3、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》；

    4、审议通过了《公司2003年度利润分配预案》；

    经亚太集团会计师事务所审计,2003年度公司实现净利润230,361,691.00元,加上年初未分配利润257,924,464.66元,本年度可供分配的利润为488,286,155.66元。根据公司章程的规定,提取法定盈余公积金24,262,346.74元,提取法定公益金12,131,173.37元后,本年度可供股东分配的利润为451,892,635.55元,扣除2003年6月已向股东派发现金股利共计88,000,000.00元,本年度未分配利润为363,892,635.55元。公司拟以2003年末股份总数440,000,000.00股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利3元(含税),共计派发现金132,000,000.00元,剩余未分配利润231,892,635.55元结转下一年度,本期不用资本公积金转增股本。

    5、审议通过了《公司2003年年度报告正文及摘要》；

    6、审议通过了《关于续聘亚太(集团)会计师事务所的议案》；

    经董事会审议,公司决定继续聘请亚太(集团)会计师事务所为本公司2004年会计报表审计机构。

    7、审议通过了《河南安彩高科股份有限公司投资者关系管理办法》

    8、审议通过了《河南安彩高科股份有限公司高级管理人员2003年度股权激励方案》及《河南安彩高科股份有限公司高级管理人员2003年虚拟股票变现方案》；

    根据《关于对高级管理人员进行股权激励的实施细则》的规定,按2003年净利润的2.605%的比例提取激励基金600万元, 2003年度股权激励的实施由公司股权激励管理委员会依《实施细则》执行。

    本次虚拟股票变现比例为50%,涉及总股数68,000股,变现价格为2003年12月1日至2003年12月31日计23个交易日的平均股价：8.577元/股,至此,2000年虚拟股票激励全部变现完毕。

    (详见1999年度股东大会通过的《关于对高级管理人员进行股权激励的实施细则》。登载于上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)

    9、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。(见附件)

    以上议案之1、3、4、5、6、9项议案将提交2003年度股东大会审议。2003年度股东大会召开时间另行通知。

    特此公告。

    

河南安彩高科股份有限公司董事会

    二OO四年三月九日

    附件：

    关于修改《公司章程》的议案

    一、根据中国证监会和国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］ 56 号)精神,拟在公司章程有关条款中增加对外担保的规定。

    章程第一百一十五条原文为：

    “第一百一十五条 董事会在下条规定的投资权限范围内,应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并有权力决定是否投资。超过下条投资范围和权限需要报股东大会批准。”

    拟修改为：

    “第一百一十五条 董事会在下条规定的权限范围内,应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目和担保事项应当组织有关专家、专业人员进行评审,并有权力决定是否投资和担保。超过下条规定的范围和权限需要报股东大会批准。”

    章程第一百一十五条原文为：

    “第一百一十六条 董事会运用公司资产或资金进行投资的范围为：

    (一) 法律、法规允许的金融、证券类投资；

    (二) 法律、法规允许的股权和实业类投资；

    (三) 法律、法规允许的其他投资。

    董事会运用公司资产或资金进行投资的权限为：资金总额不超过公司净资产的30%,单项投资运用资金不超过公司净资产的 10%。”

    拟修改为：

    “第一百一十六条 董事会运用公司资产或资金进行投资和担保的范围如下：

    (一)董事会运用公司资产或资金进行投资的范围为：

    (1) 法律、法规允许的金融、证券类投资；

    (2) 法律、法规允许的股权和实业类投资；

    (3) 法律、法规允许的其他投资。

    董事会运用公司资产或资金进行投资的权限为：资金总额不超过公司净资产的30%,单项投资运用资金不超过公司净资产的 10%。”

    (二)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；对外担保事项应当取得董事会全体成员2/3或以上签署同意后予以决定。”

    二、根据对第一百一十六条的修改情况,拟对第一百二十五条作相应修改。

    章程第一百二十五条原文为：

    “第一百二十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。”

    拟修改为：

    “第一百二十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。除非本章程另有规定,董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。”