河南安彩高科股份有限公司第二届董事会第二次会议于2002年3月6日在本公司 多功能厅二楼会议室召开,会议由董事长李留恩先生主持,董事会成员应到12人, 实 到11人,董事霍声濮先生因故缺席,监事会主席王玉庆先生、监事钟国斋先生、监事 宋天智先生和董事会秘书许应中先生列席了会议, 符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。经与会董事认真讨论,形成了如下决议：

    1、审议通过了《公司2001年度董事会工作报告》；

    2、审议通过了《公司2001年度总经理工作报告》；

    3、审议通过了《公司2001年度财务决算方案》；

    4、审议通过了《公司2001年度利润分配预案》；

    经亚太集团会计师事务所审计,本公司2001年度实现净利润146,969,532.59'元。 根据公司章程的规定,董事会决定按净利润的10%提取法定盈余公积金14,696, 953 .26元、按净利润的5%提取法定公益金7,348,476.63元、按净利润的10%提取任意盈 余公积金14,696,953.26元后,加上上年度结转的未分配利润153,905,622.24元, 本 年度实际可供股东分配的利润为278,829,724.94元。本年度利润分配预案：以2001 年末股份总数440,000,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税） ,共计派发现金88,000,000元,剩余176,132,771.68元结转下一年度, 本期不用资本 公积金转增股本。以上利润分配预案须提请公司2001年度股东大会审议通过后实施。

    本公司预计2002年度利润分配政策为：利润分配一次；用于股利分配的比例不 低于当年实现的净利润的30%；2001 年度末结转的未分配利润用于下一年度股利分 配的比例不低于20%；分配主要采用派发现金的形式,现金股息约占股利分配的100%； 具体分配办法将根据公司当时实际情况而定。

    5、审议通过了公司前次募集资金使用情况说明的议案

    6、审议通过了《公司2001年年度报告正文及摘要》；

    7、审议通过了《关于支付亚太集团会计师事务所报酬的议案》；

    根据公司2000年度股东大会决议, 公司续聘亚太集团会计师事务所有限公司为 公司2001年度财务审计机构。当年公司支付给亚太集团会计师事务所报酬的构成及 支付情况如下表：

                                       单位：人民币万元

               财务审计费用   其他费用  合计  已付金额  未付金额

    2001年          160          --      160      60     100

    2000年           80          --       80      80     --

    注：1、公司承担差旅费。

    2、公司2001年财务审计费包括中报、年报、增发新股项目审计费用。

    8、审议通过了《关于续聘亚太集团会计师事务所的议案》；

    9、审议通过了修改后的《股东大会议事规则》（草案）的议案（详见附件）；

    10、审议通过了修改后的《董事会议事规则》（草案）的议案；

    11、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（详见附件）；

    12、审议通过了《关于聘任公司董事会专门委员会委员的议案》；

    根据中国证监会《上市公司治理结构准则》的规定, 公司董事会设立了战略决 策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。

    13、审议通过了《关于公司独立董事工作津贴的议案》；

    根据我公司的实际情况,本公司独立董事津贴标准为每人每年支付3.6万元（含 税）, 独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需 费用据实报销。该议案需提交公司股东大会审议。

    14、审议通过了《关于变更董事的议案》（详见附件）；

    根据本公司股东———河南安阳彩色显像管玻壳有限公司的提议, 霍声濮先生 辞去本公司董事职务,补选陈慧女士为本公司董事,并提交公司股东大会审议。

    15、审议通过了《关于召开公司2001年年度股东大会的议案》

    现将召开2001年年度股东大会的有关事项通知如下：

    1、时间：2002年5月17日上午9：30

    2、地点：河南省安阳市铁西区中州路南段河南安彩高科股份有限公司会议室

    3、会议内容：

    （1）、审议公司2001年年度报告

    （2）、审议公司2001年度董事会工作报告

    （3）、审议公司2001年度监事会工作报告

    （4）、审议公司2001年度财务决算方案

    （5）、审议公司2001年度利润分配预案

    （6）、审议同意续聘亚太集团会计师事务所有限公司为公司2002 年度财务审 计机构的议案

    （7）、审议《关于支付亚太集团会计师事务所报酬的议案》；

    （8）、审议修改后的《股东大会议事规则》（草案）的议案；

    （9）、审议《关于修改公司章程的议案》；

    （10）、审议《关于公司独立董事工作津贴的议案》；

    （11）、审议《关于变更董事的议案》。

    4.参加对象：

    （1）2002年5月9 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的本公司股东及委托代理人

    （2）公司董事、监事及其他高级管理人员

    5.参加会议登记办法

    （1）请符合上述条件的股东于2002年5月15日至16日18时前到本公司办理出席 会议资格登记手续,或以传真或信函的方式登记,传真或信函以抵达安阳的时间为准。

    （2）法人股东凭股权证书、 法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。 个人股东持股票帐户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、 被委托人股票帐户卡登记。

    6.其他事项

    （1）参加会议的股东食宿、交通等费用自理；

    （2）联系方式

    地址：河南省安阳市中州路南段

    邮编：455000

    传真：0372-3938035

    电话：0372-3932916-2533

    联系人：任毅、范姣、凡治军

    特此公告。

    

河南安彩高科股份有限公司董事会

    二零零二年三月六日

    附件一：

    授权委托书

    兹授权先生（女士）代表本公司出席河南安彩高科股份有限公司2001年年度股 东大会,代为行使表决权。

    委托人（签名）：

    委托人身份证号：

    委托人股东帐号：

    委托人持有股数：

    受托人（签名）：

    受托人身份证号：

    委托日期：

     附件二：章程修正案

    根据《中国上市公司治理准则》的规定和公司实际, 拟对《公司章程》中的部 分条款修改如下：

    一、“第七十一条股东大会采取记名方式投票进行表决。”修改为：＂第七十 一条股东大会采取记名方式投票进行表决,董事选举采用累积投票制度进行表决,即 每名有投票权的股东或股东代表可将相对应的全体候选董事人数的选举董事的全部 选票集中投给一名董事候选人, 也可将其选票分散投给其愿意选举的任意董事候选 人。＂

    二、“第一百二十二条临时董事会会议由董事长召集, 于召开会议十日前以书 面形式通知全体董事。”修改为：“第一百二十二条临时董事会会议由董事长召集, 会议的通知方式为提前24小时书面通知。”

     附件三：董事候选人简历

    陈慧女士,1953年生,大专文化,中共党员,高级会计师、注册评估师, 毕业于沈 阳工业大学管理工程系,会计专业。曾任郑州第二柴油机厂会计、财务科长； 中原 国际经济贸易公司审计部科长、财务部副经理；豫港（河南）开发公司企业管理部 经理。现任豫港（河南）开发公司总会计师。