第一章总则

    第一条为了维护股东的合法权益, 保证河南安彩高科股份有限公司（以下简称 “公司”）股东大会的正常秩序和议事效率, 根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《公司章程》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》 结合公司实际情况,制定本规则。

    第二条本规则自生效之日起,即成为规范股东大会、股东、董事、监事、 经理 及其他高级管理人员的具有约束力的文件。

    第三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

    第四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的人数时, 或少于章程所定人数的三分之 二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）独立董事提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    第五条股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权。股 东大会讨论和决定的事项,应当依据《公司法》、《公司章程》的规定确定,年度股 东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

    第六条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。 董事长因故不能履行 职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持。 董事长和副董事长均不能出席 会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议 主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,出席会 议的股东未能共同推选出一名股东主持会议, 应当由出席会议的持有最多表决权股 份的股东（或股东代理人）主持。

    股东大会召集、召开程序应当符合《公司章程》的规定。

    第七条持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东大会。

    公司董事、监事和其他高级管理人员以及经董事会秘书批准的人员可以列席股 东大会。

    第八条股东出席股东大会,依法享有知情权、发言权、 质询权和表决权等各项 权利。

    第九条股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。

    第十条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下问题 出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    第二章会议通知

    第十一条公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通 知各股东。

    股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第十二条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 因特殊 原因必须延期召开股东大会时, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延 期通知。董事会延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会时, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第三章会议登记

    第十三条股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。

    会议登记可以采用传真或电子邮件方式进行。

    第十四条股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

    （一）法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书及出 席人身份证；

    （二）个人股东：本人身份证、股票帐户卡；如委托代理人出席, 则应提供个 人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。

    第十五条股东未进行会议登记但持有有效持股证明,可以出席股东大会,但公司 不保证提供会议文件和座席。

    第四章会议提案

    第十六条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案, 股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第十七条股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第十八条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并 将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项 的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    第十九条会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案, 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则, 会议召开日期应当 顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    第二十条年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以 上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本 规则第三十五条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    第二十一条对于前条所述的年度股东大会临时提案, 董事会按以下原则对提案 进行审核：

    关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有直接关 系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东 大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股 东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分 拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人 可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第二十二条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的, 应当充分说明该事 项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况, 审计结果或独立 财务顾问报告。

    第二十三条董事会提出改变募股资金用途提案的, 应在召开股东大会的通知中 说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第二十四条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项, 应当作为专 项提案提出。

    第二十五条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为 年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时, 需详细说明转增原 因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前 后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    第二十六条会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事 会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股 东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事 务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

    第五章大会审议

    第二十七条股东大会对所议事项和提案进行审议时, 出席会议的股东或股东代 理人,可以就股东大会所议事项和提案发表意见。

    （1）股东大会发言包括口头发言和书面发言。

    （2）要求在股东大会上发言的股东,应在股东大会召开前2 日向董事会申请登 记。

    （3）发言顺序根据大会议程由会议主持人确定。

    （4）发言时间长短和次数由会议主持人根据会议议程确定和宣布。

    （5）股东违反本条规定或拒绝会议主持人的安排,主持人有权拒绝或制止其发 言。

    （6）在股东大会召开过程中,股东临时要求口头发言,应当经大会主持人同意, 方可发言。

    第二十八条股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

    第二十九条股东发表意见或对报告人提出质询,应当简明扼要阐明观点,并不得 超出会议规定的发言时间和发言次数。

    第三十条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第六章大会表决

    第三十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。

    第三十二条股东大会对表决通过的事项应当形成决议。股东大会决议分为普通 决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第三十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分额方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第三十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第三十五条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采 取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    1、公司增加或者减少注册资本；

    2、发行公司债券；

    3、公司的分立、合并、解散和清算；

    4、《公司章程》的修改；

    5、利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、董事会和监事会成员的任免；

    7、变更募股资金投向；

    8、需股东大会审议的关联交易；

    9、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    10、变更会计师事务所；

    11、《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第三十六条股东大会对列入会议议程的各项报告、议案或提案应当采用记名投 票方式逐项进行表决,不得以任何理由搁置或不予表决。。

    股东大会在对程序性事项表决时,主持人在确认无反对意见的前提下,可以采用 其他简易表决方式。

    董事选举采用累积投票制度,即股东大会在董事选举时,出席股东大会的股东享 有的总选票数额等于其所拥有的股份数与拟选举董事人数之乘积。股东可以将其所 有选票集中选举一名董事候选人, 也可以将其所有选票按董事候选人人数分开投票 或者在其认为合适的两名或几名董事候选人中分别投票。

    第三十七条年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的时间顺序 进行表决,对事项作出决议。

    临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第三十八条股东填写表决票时,应按要求认真填写,未填、错填、字迹无法辨认 或未投票时,视为该股东放弃表决权利,其所代表的股份不计入该项表决有效票总数 内。

    第三十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 以非关联股东对关联交易事项进行投票表决的结果作为有效表决结果, 股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得证券交易所、地方证管部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在 股东大会决议公告中作出详细说明。

    第四十条每一审议事项的表决投票, 应当至少有两名股东代表和一名监事参加 清点,负责监票和计票。清点人由股东大会在投票表决前推选。

    大会表决内容涉及关联交易事项时,关联股东不得出任清点人。

    第四十一条监票人负责监督表决过程,并与计票人共同当场清点统计表决票,并 当场将表决结果如实填在表决统计表上。由大会主持人当场宣布表决结果。

    第四十二条监票人、计票人应当在表决统计表上签名。

    表决票和表决统计表应当一并存档。

    第四十三条会议主持人如果对提交的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数重 新点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东对宣布结果有异议的,有权在 宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

    第四十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权和股份数,占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第四十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案由 董事会秘书保存或指定专人保存,保存期限为十年。

    第七章附则

    第四十六条本规则进行修改时,由董事会提出修订案,提请股东大会审议批准。

    第四十七条本规则自股东大会批准之日起生效。