致：河南安彩高科股份有限公司

    北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托,就贵公司二 00 一年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）召开的有关事宜, 根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（ 以下简称《规范意见》）及《河南安彩高科股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的有关规定,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的,本所委派袁胜华律师列席了贵公司本次大会,并根 据现行法律、法规的有关规定及要求, 对贵公司提供的与本次大会召开有关的文件 和事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：

    一、关于本次大会的召集和召开程序

    根据2001年9 月26 日《中国证券报》、 《上海证券报》刊载的《河南安彩高 科股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议公告暨召开2001年第一次临时股东 大会的通知》,贵公司董事会已作出决议并向贵公司全体股东发出于2001年10月 26 日召开本次大会的通知公告。

    经核查,贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、 《 规范意见》及《公司章程》的规定；本次大会召开的实际时间、地点和内容与会议 通知中公告的时间、地点和内容一致；本次大会由贵公司董事长李留恩先生主持, 符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次大会人员的资格

    根据贵公司提供的股东登记表,贵公司共有5名法人股股东,代表股份 26, 000万股,占公司股本总额的59.09%。

    经核查, 出席本次大会的法人股股东为：河南安阳彩色显像管玻壳有限公司、 安阳利浦筒仓工程有限公司、河南省安阳荧迪化工有限责任公司、安阳市文峰研磨 材料厂、河南安彩集团安阳实业开发公司；出席会议的法人股股东代表持有该股东 法定代表人签署的授权委托书、本人居民身份证和股东帐户卡。

    经核对,上述出席及委托他人出席本次大会的股东的名称、 持股数量与上海证 券交易所以电子邮件方式传至贵公司的于2001年10月19日下午收市后在上海证券交 易所登记在册的贵公司股东名册上的记载一致。

    综上,前述出席会议的人员均符合《公司法》、 《规范意见》及《公司章程》 的规定,有权出席会议并在会议上表决。

    贵公司的董事9名、监事1名亦出席本次大会,根据《公司章程》的规定,前述董 事、监事均具备出席本次大会的资格。

    三、关于本次大会的表决程序

    出席本次大会的股东及股东代表人共代表的股份数额为26,000万股, 其中有表 决权的股份数为26,000万股,占公司股本总额的59.09%。

    本次大会采取记名方式表决投票, 表决在由本次会议的股东推举的计票人的监 督下进行。列入本次大会议案的提案共有3项（1、审议《关于公司董事会换届选举 及公司第二届董事会成员候选人名单的议案》；2、 审议《关于公司监事会换届选 举及公司第二届监事会成员候选人名单的议案》；3、 审议《关于修改公司章程的 议案》）,均为普通事项,与本次大会通知的拟审议提案一致。本次大会议案经出席 本次大会的有表决权的股东表决,同意上述3项议案的股东所代表的股份数为26,000 万股,占出席本次大会有表决权的股份总数的100%。

    上述表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    综上,本律师认为,贵公司2001年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席 会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。