一、《章程》第五条修改为：公司注册地址：河南省安阳市中州路南段, 邮政 编码455000。”

    二、《章程》第六十九条修改为：单独或者合并持有公司有表决权股份总数百 分之十以上的股东有权提名董事和监事的候选人。该项提名应以书面方式于股东大 会召开日期前十天送交董事会。监事候选人中由职工代表担任的, 由公司职代会提 名,由职工实行民主选举产生。”

    三、在《章程》“第五章 董事会”增加“第二节 独立董事”, 其它各节和 各条序号顺延至结束。具体内容为：

    第二节 独立董事

    第一百零一条 公司设独立董事, 独立董事的人数占董事会人数的比例不应低 于三分之一。

    （一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律法规、和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。

    （三）独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5 家上市 公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

    （四）公司聘任适当人员担任独立董事, 其中至少包括一名会计专业人士（会 计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    （五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时, 公司应按规定补足独立董事 人数。

    （六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求, 参加中 国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第一百零二条 独立董事应具备的任职条件。

    担任独立公司董事应当符合下列基本条件：

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    （二） 具有本章程第一百零三条所要求的独立性；

    （三） 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四） 具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

    （五） 本章程规定的其他条件。

    第一百零三条 独立董事的独立性任职资格。

    下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六） 公司章程规定的其他人员；

    （七） 中国证监会认定的其他人员。

    第一百零四条 独立董事的提名、选举和更换的方法。

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公 司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券 交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意 见。

    对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事 候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。

    公司应将前述材料在一个月内报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机 构和公司股票挂牌交易的证券交易所。

    （四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。

    （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以 撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 （六）独立董 事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 对任 何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的 最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百零五条 独立董事的权利。

    （一）为了充分发挥独立董事的作用, 独立董事除应当具有公司法和其他相关 法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司 最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；

    独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 上市公司应将有关情况 予以披露。

    （四）公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的, 独立董事应当在委员会 成员中占有二分之一以上的比例。

    第一百零六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

    （一）独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百零七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的 条件。

    （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资 料不充分的,可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二） 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职 责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提 案及书面说明应当公告的,董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。

    四、《章程》第一百零二条修改为：第一百零九条 董事会由九至十五名董事 组成,其中设董事长一名,副董事长一名。”

    五、《章程》“第五章第二节董事会” 中增加如下条款：

    第一百一十一条 公司董事会下设立战略决策、审计、提名、 薪酬与考核等 专门委员会。

    审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上并担任负责人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第一百一十二条 董事会下设的各专门委员会的职责。

    （一）战略决策委员会的主要职责是：

    1、制定公司长期发展战略；

    2、监督、核实公司重大投资决策。

    （二）审计委员会的主要职责是：

    1、检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；

    2、与公司外部审计机构进行交流；

    3、对内部审计人员及其工作进行考核；

    4、对公司的内部控制进行考核；

    5、检查、监督公司存在或潜在的各种风险；

    6、检查公司遵守法律、法规的情况。

    （三）提名委员会的主要职责是：

    1、分析董事会构成情况,明确对董事的要求；

    2、制定董事选择的标准和程序；

    3、广泛搜寻合格的董事候选人；

    4、对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核；

    5、确定董事候选人提交股东大会表决。

    （四）薪酬与考核委员会的主要职责是：

    1、负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准,并进行考核；

    2、负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。

    六、《章程》第一百零六条修改为：第一百一十五条 董事会在下条规定的投 资权限范围内,应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并有权利决定是否投资。 超过下条投资范围和权限需要报股东 大会批准。”

    七、《章程》第一百零七条修改为：第一百一十六条 董事会运用公司资产或 资金进行投资的范围为：

    （一）法律、法规允许的金融、证券类投资；

    （二）法律、法规允许的股权和实业类投资；

    （三）法律、法规允许的其他投资。

    董事会运用公司资产或资金进行投资的权限为：资金总额不超过公司净资产的 30%,单项投资运用资金不超过公司净资产的 10%。”

    

河南安彩高科股份有限公司董事会

    二零零一年九月二十四日