致：河南安彩高科股份有限公司

    河南安彩高科股份有限公司（股票简称“安彩高科；股票代码：600207）。受 公司董事会聘请和北京星河律师事务所委派, 本所律师出席河南安彩高科股份有限 公司2000年度股东大会并对会议进行法律见证。会议召开前和召开过程中, 本律师 审查了有关本次股东大会的全部材料,并对出席会议人员资格,大会的召集、召开程 序、提案审议情况, 大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核 验。现本律师发表法律意见如下：

    1、河南安彩高科股份有限公司2000 年度股东大会经公司一届十一次董事会会 议决议召开,并于2001年4月7日在《中国证券报》上刊登召开公告。 本次股东大会 于2001年5月8日上午在公司多功能厅召开,由公司董事长李留恩先生主持。

    经审查,本次股东大会的召集、 召开程序符合《中华人民共和国公司法》和中 国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》等有关法律、法规或规章 的要求,符合公司现行《公司章程》的有关规定。

    2、根据会议召开通知,本次股东大会的股权登记日为2001年4月20日。 实际出 席本次股东大会的人员为：（1 ）股权登记日登记在册的公司部分股东及股东代表 共计15人,代表股份共计267073351股,占公司总股本的60.7%；（2 ）公司董事会成 员、监事会成员、公司高级管理人员。

    经审查,上述出席会议人员资格合法有效。

    3、公司董事会决定提交本次股东大会的议题为：

    （1）审议2000年度报告；

    （2）审议2000年度董事会工作报告；

    （3）审议2000年度监事会工作报告；

    （4）审议2000年度财务决算报告审议2000年年度报告及其摘要；

    （5）审议2000年度利润分配预案；

    （6）审议关于续聘亚太集团会计师事务所有限公司为公司2001 年度审计机构 的议案；

    （7 ）审议董事会关于前次募集资金使用情况说明以及亚太集团会计师事务所 有限公司关于前次募集资金使用情况专项审核报告的议案；

    （8）审议关于公司符合增发新股条件的议案；

    （9）审议关于公司增发不超过10000万股人民币普通股的议案；

    （10）审议关于公司增发新股定价方式的议案；

    （11）审议关于公司增发新股发行对象的议案；

    （12）审议关于公司增发新股发行方式的议案；

    （13）审议关于授权董事会办理增发新股相关事宜的议案；

    （14）审议关于增发新股募集资金用途及数额的议案

    1、 关于以增发新股募集资金收购河南安阳彩色显像管玻壳有限公司彩色显像 管玻壳增资扩产在建工程并投资续建项目的议案

    2、关于以增发新股募集资金投资建设玻锥扩建工程的议案

    3、 关于以增发新股募集资金收购河南安彩集团有限责任公司三条玻屏生产线 和两条玻锥生产线项目的议案

    （15）审议募集资金运用可行性的议案

    （16）审议关于与增发新股相关的决议在股东大会通过之日起一年内有效的议 案

    （17）审议关于本次发行完成后新、老股东共享发行前滚存的未分配利润的议 案

    （18）审议关于授权董事会在增发新股完成后对《公司章程》有关条款进行修 改的议案

    （19）审议关于改选董事的议案

    在本次股东大会进行过程中,没有提出超出上列事项以外的新提案。 提案审议 过程中未出现对提案内容进行变更的情形。

    4、本次股东大会按照《中华人民共和国公司法》、 中国证监会《上市公司股 东大会规范意见（2000年修订）》和《公司章程》的规定进行, 提案经审议后采取 记名投票方式进行表决,表决情况为：第一至四项议案、第六、七项及十八、 十九 项议案均获赞成票267073351股,以出席会议股东（包括股东代理人）所代表股份的 100% 赞成票通过； 第五项及第八至十三项议案、 十五至十七项议案获赞成票 267068351股,以出席会议股东（包括股东代理人）所代表股份的99.998% 赞成票通 过；第14项议案第一款涉及关联交易,关联股东已按规定回避表决 , 该议案赞成票 7908351股,占出席股东大会有权表决该议案股东（包括股东代理人）所代表股份的 99.937%；第14项议案第二款获赞成票267068351股, 占出席股东大会有权表决该议 案股东（包括股东代理人）所代表股份的99.998%；第14 项议案第三款涉及关联交 易,关联股东已按规定回避表决,该议案赞成票7698351股,占出席股东大会有权表决 该议案股东（包括股东代理人）所代表股份的99.935%。

    经审查,本次股东大会的表决方式、表决程序及提案表决结果合法有效。

    谨此出具意见。