河南安彩高科股份有限公司2000年度股东大会于2001年5月8日上午在公司多功 能厅大会议室召开。出席本次大会的股东或股东代表共15名,代表股份267073351股, 占股份总数的60.698%,本次大会的召开符合公司法、公司章程以及有关法律、法规 的规定。

    根据公司法、公司章程以及有关法律、法规的规定,本次大会经过有效表决,通 过了以下决议：

    1、审议通过了公司2000年度董事会工作报告

    267073351股赞成,占出席会议表决权的100%；0股反对,占出席会议表决权的0%； 0股弃权,占出席会议表决权的0%。

    2、审议通过了公司2000年度监事会工作报告

    267073351股赞成,占出席会议表决权的100%；0股反对,占出席会议表决权的0%； 0股弃权,占出席会议表决权的0%。

    3、审议通过了公司2000年度财务决算方案

    267073351股赞成,占出席会议表决权的100%；0股反对,占出席会议表决权的0%； 0股弃权,占出席会议表决权的0%。

    4、审议通过了公司2000年度报告

    267073351股赞成,占出席会议表决权的100%；0股反对,占出席会议表决权的0%； 0股弃权,占出席会议表决权的0%。

    5、审议通过了公司2000年度利润分配预案

    （1）经亚太集团会计师事务所审计,本公司2000年度实现净利润528071719.93 元。根据公司章程的规定,按净利润的10%提取法定盈余公积金52807171.99元、 按 净利润的5%提取法定公益金26403586.00元、按净利润的 30% 提取任意盈余公积金 158421515.98元后,加上上年度结转的未分配利润115086887.12元,本年度实际可供 股东分配的利润为405526333.08元。根据公司第一届第十次董事会决议, 本年度利 润分配拟以2000年末股份总数440000000股为基数,向全体股东按每10股派发现金红 利5元（含税）,共计派发现金220000000元,剩余185526333.08元结转下一年度, 本 期不用资本公积金转增股本。以上分配预案提请本公司2000年度股东大会审议表决。

    （2）本公司预计2001年度利润分配政策为：利润分配一次； 用于股利分配的 比例不低于当年实现的净利润的30%；2000 年度末结转的未分配利润用于下一年度 股利分配的比例不低于20%；分配主要采用派发现金的形式,现金股息约占股利分配 的100%；具体分配办法将根据公司当时实际情况而定。

    267068351股赞成,占出席会议表决权的99.99%；5000股反对, 占出席会议表决 权的0.01%；0股弃权,占出席会议表决权的0%。

    6、审议通过了同意续聘亚太集团会计师事务所有限公司为公司2001 年度财务 审计机构的议案

    267073351股赞成,占出席会议表决权的100%；0股反对,占出席会议表决权的0%； 0股弃权,占出席会议表决权的0%。

    7、 审议通过了董事会关于前次募集资金使用情况说明以及亚太集团会计师事 务所有限公司关于前次募集资金使用情况专项审核报告的议案

    267073351股赞成,占出席会议表决权的100%；0股反对,占出席会议表决权的0%； 0股弃权,占出席会议表决权的0%。

    8、审议通过了公司符合增发新股条件的议案

    267068351股赞成,占出席会议表决权的99.998%；0股反对, 占出席会议表决权 的0%；5000股弃权,占出席会议表决权的0.002%。

    9、审议通过了公司增发不超过10000万股人民币普通股的议案

    267068351股赞成,占出席会议表决权的99.998%；0股反对, 占出席会议表决权 的0%；5000股弃权,占出席会议表决权的0.002%。

    本公司增发新股的方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。

    10、审议通过了公司增发新股定价方式的议案

    股东大会决议,本次发行采用网上、网下同时累计投标询价方式定价,询价区间 下限为发行前二十个交易日收盘价的算术平均值或发行前一个交易日的收盘价按照 一定的折扣幅度确定。最终发行价格将通过对投资者的累计投标询价, 按照一定的 超额认购倍数由本公司和主承销商协商确定。

    267068351股赞成,占出席会议表决权的99.998%；0股反对, 占出席会议表决权 的0%；5000股弃权,占出席会议表决权的0.002%。

    11、审议通过了公司增发新股发行对象的议案

    股东大会决议,本次发行对象为在上海证券交易所开设A股股东帐户的中华人民 共和国境内自然人、法人以及其他机构投资者（国家法律、法规和规章、政策禁止 者除外）。

    267068351股赞成,占出席会议表决权的99.998%；0股反对, 占出席会议表决权 的0%；5000股弃权,占出席会议表决权的0.002%。

    12、审议通过了公司增发新股发行方式的议案

    股东大会决议,本次发行采取网下发行和网上发行相结合的方式。 有效申购价 格等于或高于最终发行价格的股权登记日登记在册的社会公众股股东可按一定的比 例优先认购。

    267068351股赞成,占出席会议表决权的99.998%；0股反对, 占出席会议表决权 的0%；5000股弃权,占出席会议表决权的0.002%。

    13、审议通过了授权公司董事会办理增发新股相关事宜的议案

    股东大会决议：在增发新股的有效期内, 授权董事会按照股东大会审议通过的 发行方案选择发行时机,决定询价区间、发行价格、发行数量（包括网上、 网下发 行数量的分配）、发行方式、发行对象、原社会公众股股东优先认购比例及其它相 关事项；签署与增发新股相关的法律文件；决定聘请主承销商并办理与本次增发新 股有关的其它一切事宜。

    267068351股赞成,占出席会议表决权的99.998%；0股反对, 占出席会议表决权 的0%；5000股弃权,占出席会议表决权的0.002%。

    14、审议通过了增发新股募集资金用途及数额的议案

    股东大会决议,本次发行募集资金将首先满足下述各项目需要。 如果实际募集 资金不足,资金缺口由公司自筹解决；如有剩余,将用于补充流动资金。

    本次发行拟募集资金用于以下项目：

    （1 ）收购河南安阳彩色显象管玻壳有限公司彩色显象管玻壳四期增资扩产在 建工程并投资续建该项目,项目总投资额108406万元；

    河南安阳彩色显像管玻壳有限公司股东代表李留恩先生回避表决,259160000股 回避,剩余7913351股参与表决。7908351股赞成,占有效表决权的99.937%；0股反对, 占有效表决权的0%；5000股弃权,占有效表决权的0.063%。

    （2）投资建设玻锥扩建工程,项目总投资额26535万元。

    267068351股赞成,占出席会议表决权的99.998%；0股反对, 占出席会议表决权 的0%；5000股弃权,占出席会议表决权的0.002%。

    （3）收购河南安彩集团有限责任公司三条玻屏生产线和两条玻锥生产线项目, 项目总投资额69958.51万元；

    河南安阳彩色显像管玻壳有限公司股东代表李留恩先生、河南安彩集团安阳实 业开发公司股东代表李迎玉先生回避表决,259370000股回避,剩余7703351股参与表 决。7698351股赞成,占出席会议表决权的99.935%；0股反对, 占出席会议表决权的 0%；5000股弃权,占出席会议表决权的0.065%。

    15、审议通过了增发新股募集资金计划投资项目可行性的议案

    267068351股赞成,占出席会议表决权的99.998%；0股反对, 占出席会议表决权 的0%；5000股弃权,占出席会议表决权的0.002%。

    16、审议通过了与增发新股相关的决议在股东大会通过之日起一年内有效的议 案

    267068351股赞成,占出席会议表决权的99.998%；0股反对, 占出席会议表决权 的0%；5000股弃权,占出席会议表决权的0.002%。

    17、审议通过了本次发行完成后新、老股东共享发行前滚存的未分配利润的议 案

    267068351股赞成,占出席会议表决权的99.998%；0股反对, 占出席会议表决权 的0%；5000股弃权,占出席会议表决权的0.002%。

    18、审议通过了授权董事会在增发新股完成后对《公司章程》有关条款进行修 改的议案

    267073351股赞成,占出席会议表决权的100%；0股反对,占出席会议表决权的0%； 0股弃权,占出席会议表决权的0%。

    19、审议通过了改选董事的议案

    （1）辞去程三昌先生副董事长职务,补选霍声璞先生为公司董事。

    267073351股赞成,占出席会议表决权的100%；0股反对,占出席会议表决权的0%； 0股弃权,占出席会议表决权的0%。

    （2）辞去王作方先生董事职务,补选李迎玉先生为公司董事。

    267073351股赞成,占出席会议表决权的100%；0股反对,占出席会议表决权的0%； 0股弃权,占出席会议表决权的0%。

    

河南安彩高科股份有限公司董事会

    2001年5月9日