本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述及交易标的的基本情况

    (一)交易概述

    河南安彩高科股份有限公司(以下简称“本公司”) 于2006年8月16日与河南安彩集团有限责任公司(以下简称“安彩集团”)签署了关于本公司出让控股子公司安彩液晶显示器件有限责任公司(以下简称“安彩液晶”)部分股权予安彩集团的《关于安彩液晶显示器件有限责任公司股权转让协议》(以下简称《协议》)。

    《协议》约定,安彩集团以现金向安彩高科购买占安彩液晶注册资本15％(实收资本24.75%)的股权(以下简称“本次交易”)。

    安彩液晶其他股东已书面表示放弃优先购买权。

    因安彩集团系安彩高科控股股东———河南安阳彩色显像管玻壳有限公司(以下简称“安玻公司”)的控股股东,本次交易构成关联交易。

    (二)安彩液晶的基本情况

    安彩液晶于2005年12月31日在河南省工商局注册成立。

    注册地址为：河南省郑州市经济技术开发区第九大街。

    经营范围为:生产、销售液晶基板玻璃及显示器件；技术服务；研制、开发电子特种玻璃新产品及新型显示技术；实业投资；自营进出口、对外经销合作。

    安彩液晶股东为安彩高科和郑州市建设投资总公司(以下简称“郑州建投”)。郑州建投为郑州市属国有独资公司。

    安彩液晶公司章程规定,“公司的注册资本为：陆亿陆千万元人民币。

    经商定,发起人均以货币方式出资,各方对公司注册资本的出资额和比例如下：

    安彩高科：肆亿陆千贰百万元人民币,占出资总额的70%；

    郑州建投：壹亿玖千捌百万元人民币,占出资总额的30%。

    公司注册资本采取分两期缴付,设立时缴付20,000万元(安彩高科出资14,000万元,郑州建投出资6,000万元)。其余部分46,000万元(安彩高科出资32,200万元,郑州建投出资13,800万元)自河南省工商行政管理局批准公司成立之日起,一年内缴付完毕。”

    截至2006年8月18日,安彩液晶实收资本40,000万元。其中,安彩高科实缴出资34,000万元,郑州建投实缴出资6,000万元。

    目前,安彩液晶仍处于基本建设期,有关生产设备处于订货过程中。

    截至2006年7月31日,安彩液晶资产总额40,000万元,实收资本40,000万元。

    (三) 本次交易各方的关联关系和关联人基本情况

    安彩集团持有安玻公司75％的股权。安玻公司持有本公司45.02％的股份,为本公司的第一大股东,相对控股本公司。故本公司与安彩集团形成关联关系。

    安彩集团为河南省属国有独资公司,其出资人为河南省人民政府国有资产监督管理委员会。为国有大型控股型公司,基本情况如下：

    注册地址：河南省安阳市中州路南段

    办公地点：河南省安阳市中州路南段

    注册资本：人民币48,607万元

    法定代表人：李留恩

    主营业务范围： 生产、销售彩色显像管玻壳、彩色显示器玻壳、研究开发电子特种玻璃新产品。

    截至2006年6月30日,安彩集团(合并报表)资产总额975,305万元,货币资金92,031万元。2006年1～6月份实现销售收入146,562万元。

    二、独立董事的事前认可情况及独立董事意见

    公司的独立董事陈顺兴先生、周秀月女士、冯长革先生、袁文成先生事前一致认可本次交易,同意将本次交易有关议案提交公司董事会审议。

    本公司独立董事陈顺兴先生、冯长革先生、袁文成先生就本次交易发表如下独立意见：过半数的非关联董事出席了该董事会会议,董事会议案表决时关联董事回避,经非关联董事过半数表决同意,符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律、法规的规定,表决程序合法；本次关联交易符合公司利益；定价原则符合商业惯例；本次关联交易对本公司及全体股东是公平的,不存在侵害其他股东利益的情形。

    三、董事会表决情况

    本公司于2006年8月21日召开董事会审议本次交易事项。因本次交易属关联交易,依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本公司关联董事回避表决,过半数非关联董事表决通过了本次关联交易的相关议案。

    四、定价政策及依据

    因安彩液晶处于建设初期,资产主要为货币资金。故安彩高科与安彩集团双方协商确定,转让价款以标的股权所对应的实际出资额计算。

    五、关联交易协议的主要内容

    依据《协议》,双方按照约定完成股权转让后,安彩集团合法持有安彩液晶的15％股权,安彩液晶的股权结构变更为安彩高科、安彩集团、郑州市建设投资总公司分别持有安彩液晶注册资本的55%、15%、30％；实收资本的60.25%、24.75%、15％。

    《协议》约定,安彩液晶注册资本15％(实收资本24.75%)的股权转让价款为9,900万元人民币。

    双方同意本次股权转让变更登记完成之日的次日,安彩集团向安彩高科一次性支付股权转让价款9,900万元人民币。为保证本协议的顺利履行,安彩集团在本协议签署时愿为本次股权转让提供担保。

    安彩集团的担保措施为：在股权转让款全部付清前将其持有的河南高科技创业投资股份有限公司的8,000万股股份向安彩高科设置质押担保。

    本协议经转让、受让双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后生效。

    安彩集团就本协议项下的股权收购行为已取得国有资产管理部门备案,本协议在安彩高科董事会批准后履行。

    六、本次交易的动因及对本公司的影响

    TFT-LCD 是目前最为成熟的平板显示技术。据Display search对平板显示器市场现状与前景预测, 2006年中国液晶电视出货将增长206％,达到460万台,在未来几年中TFT-LCD液晶玻璃基板的需求量将以30％～50%的速度增长。

    公司投资生产TFT-LCD液晶玻璃基板,符合公司发展战略和市场要求,能够提升产品档次,逐步替代CRT玻壳成为新的利润来源。然而,安彩液晶的建设期需要两年,按计划在2007年底或2008年初期方能投产。当前,CRT玻壳价格处于历史低谷,尽管市场销售状况逐步向好,但销售价格仍未明显回升,公司2006年全年仍将亏损。

    为最大限度地减轻公司2007年度的财务压力,并充分利用安彩集团的整体优势,促使安彩液晶项目尽早投产,尽快形成销售、带来利润。公司向安彩集团转让安彩液晶的部分股权。安彩集团承诺在未来给予安彩高科优先回购该等股权的权利,即在同等条件下,安彩高科可优先收购该部分股权。

    该交易完成后,本公司与安彩集团之间不会因此而产生同业竞争问题。

    七、关于交易对方履约能力的分析

    如前所述,安彩集团做为省属大型国有企业,截至2006年6月30日,合并报表资产总额975,305万元,货币资金92,031万元；2006年1～6月份实现销售收入146,562万元；安彩集团母体帐面货币资金35,253万元。因此,安彩集团具有充分的履约能力,且双方签订的《股权质押担保合同》约定,安彩集团将其持有的河南高科技创业投资股份有限公司的8,000万股股份向安彩高科设置质押担保,以确保本次交易如约完成。

    八、备查文件

    1、河南安彩高科股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

    4、本公司与安彩集团签订的《关于安彩液晶显示器件有限责任公司股权转让协议》、《股份质押担保合同》；

    5、安彩液晶显示器件有限责任公司股东会决议。

    河南安彩高科股份有限公司董事会

    二零零六年八月二十三日