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本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1.北京有色金属研究总院持有本公司非流通股份为国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2.公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东,通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后,如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整,则公司董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整,则公司董事会将对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后,申请公司股票复牌。公司股票复牌后,本次股权分置改革方案将不再调整。
3.本公司流通股股东还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,但有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
4.若本股权分置改革方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
重要内容提示
一.改革方案要点
1.非流通股股东为获取其所持公司股票的上市流通权而对流通股股东采取的对价安排方式：非流通股股东向流通股股东按一定比例支付公司股票,并就本次股权分置改革后获得上市流通权的股票作出分步上市交易的承诺。
2.非流通股股东支付对价股票总数：1,950万股。
3.流通股股东获付对价：流通股股东每持有10股公司流通股将获付对价股份3股。
4.本次股权分置改革完成后,公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
二.非流通股股东的承诺事项
有研总院持有的非流通股自获得流通权之日起,二十四个月内不上市交易或转让；在前项规定期满后二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票不超过公司股本总额的百分之十。
三.本次改革相关股东会议的日程安排
1.本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月27日
2.本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月7日
3.本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月5日－2006年4月7日,每日9:30－11:30、13:00－15:00
四.本次改革相关证券停复牌安排
1.本公司董事会将申请公司股票自3月13日起停牌,最晚于3月23日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2.本公司董事会将在3月22日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。
3.如果本公司董事会未能在3月22日之前(含本日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后次一交易日复牌；或者与上海证券交易所协商并取得其同意后,公司董事会将申请延期,具体延期时间视与上海证券交易所的协商结果而定。
4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五.查询和沟通渠道
热线电话：010-62355380
传 真：010-62355381
电子信箱：taosen@gritek.com liujing@gritek.com
公司网站：http://www.gritek.com
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一.股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1.对价安排的形式、数量或者金额
非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权,采取向流通股股东支付公司股票的对价安排方式,对价股票的总数为1,950万股,即流通股股东每持有10股公司股票获付3股公司股票。支付完成后公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。
2.执行方式
若相关股东会议审议通过本方案,公司向上海证券交易所和登记结算机构申请实施股权分置改革方案。于改革方案实施日,流通股股东所获付的由非流通股股东支付的对价股份,将由上海登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股,按照上海登记公司对零碎股的有关处理规定进行处理。
3.执行对价安排情况表
股权分置改革前 股权分置改革后
股东名称 持有股数(股) 持股比例 支付对价股份数(股) 持有股数(股) 持股比例
有研总院 80,000,000 55.17% 19,500,000 60,500,000 41.72%
4.有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间(预计) 承诺的限售条件
有研总院 60,500,000 R日＋24个月 注1
注1：R日为公司股权分置改革方案实施日。R日＋24个月后的24个月内,有研总院通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量不超过公司股本总额的百分之十。
5.改革方案实施后股份结构变动表
股权分置改革前后公司的股权结构如下：
股权分置改革前 股权分置改革后
股份类型 股份数量(万股) 占总股本比例(%) 股份类型 股份数量(万股) 占总股本比例(%)
一.未上市非流通股合计 8,000 55.17 一.有限售条件的流通股合计 6,050 41.72
国家股 国家股
国有法人股 8,000 55.17 国有法人股 6,050 41.72
社会法人股 社会法人股
募集法人股 募集法人股
境外法人股 境外法人股
二.流通股份合计 6,500 44.83 二.无限售条件的流通股合计 8,450 58.28
A股 6,500 44.83 A股 8,450 58.28
B股 B股
H股及其他 H股及其他
三.股份总数 14,500 100.00 三.股份总数 14,500 100.00
6.就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
公司唯一的非流通股东有研总院同意参加本次股权分置改革,并承诺按相关股东会议的表决结果承担向流通股股东支付股份的义务。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1.方案的理论依据
股权分置改革必须兼顾非流通股股东和流通股股东的利益,切实保护流通股股东的利益不受损失,非流通股股东对价安排水平至少能够保证流通股股东所持有股票市值不因股权分置改革遭受损失。
2.对价测算方法
本方案采用公司总价值不变法：股权分置改革前后公司总价值不变,流通股股东的持股价值不受损失。
在具体的测算过程中,公司总价值不变法主要分以下几个步骤进行：
①股改前公司总价值＝非流通股份价值＋流通股份市值
其中：非流通股份价值＝非流通股份数量×非流通股份单位价值
流通股份市值＝流通股份数量×流通股份单位价格
②股改后公司总价值＝公司股份总数×方案实施后的理论市场价格
③假定：股改前公司总价值＝股改后公司总价值
④由此计算：
方案实施后的理论市场价格＝股改后公司总价值÷公司股份总数
＝股改前公司总价值÷公司股份总数；
上式中,公司股份总数以截至本报告书公告日的股份总数14,500万股为准；非流通股份单位价值以截至2005年12月31日每股净资产4.51元/股来确定；流通股单位价格按截至2006年3月10日的前30个交易日(累计换手率为108.95%)的平均成交价6.53元确定。
按照计算模型和参数,得到：方案实施后的理论市场价格＝(8,000×4.51＋6,500×6.53)÷14,500 ＝ 5.42元/股；
在此理论市场价格下,流通权价值的计算如下：
流通权价值＝非流通股获得流通权后价值－非流通股现有价值＝非流通股份数量×(方案实施后理论市场价格－非流通股份单位价值)
＝8,000×(5.42－4.51)＝7,280万元
对价安排数量＝流通权价值÷方案实施后的理论市场价格
＝7,280÷5.42＝1,343.17万股
折每10股流通股获送股数＝支付股份数量÷流通股份数量×10
＝1,343.17÷6,500×10＝2.07股
因此,在总股本不变的前提下,为获得流通权,理论上非流通股股东需向流通股股东送股1,343.17万股,即流通股股东每10股获得2.07股,则全体股东的利益均不受损失。
3.对价安排的实际数量
为了促成股权分置改革的顺利实施,使流通股股东通过股权分置改革获得更大利益,公司唯一非流通股股东有研总院愿意给流通股股东一些让利,愿意提高对流通股股东支付的对价股份数量,有研总院决定向股权登记日登记在册的流通股股东支付共1,950万股对价,即流通股股东每10股获付3股。
4.分析意见
保荐机构联合证券认为：本次股份分置改革流通股股东每10股获付3股的对价水平充分体现了保护流通股股东利益的原则,并兼顾了流通股股东和非流通股股东双方的利益。
(三)非流通股股东承诺事项以及履行承诺的保证安排
1.公司非流通股股东有研总院承诺：
有研总院持有的非流通股自获得流通权之日起,二十四个月内不上市交易或转让；在前项规定期满后二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票不超过公司股本总额的百分之十。
2.非流通股股东未履行其承诺义务提供的保证安排
作为履行上述承诺的保证措施,控股股东出具了相应的承诺函,同时委托本公司董事会在本次股权分置改革方案实施后,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关股份锁定事宜,以保证相关承诺执行。
3.承诺事项的违约责任
公司非流通股股东有研总院承诺,如果其违反上述承诺,将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任。若在上述禁售期内出售所持原非流通股份,或在禁售期后超比例出售股份,所得收益归本公司所有股东享有。
3.承诺人声明
公司唯一非流通股股东有研总院保证将忠实履承诺,承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,将不转让所持有的股份。
除非法律、法规、规章及规范性文件的相关规定发生变化,有研硅股股权分置改革方案实施后,有研总院不得变更、解除承诺。
二.提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况
向公司董事会提出书面要求和委托的为非流通股东有研总院,其持股情况如下：
股东名称 持股数量(万股) 持股比例 股权性质
有研总院 8,000 55.17% 国有法人股
三.股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法及时取得国有资产管理部门批准的风险
本公司唯一非流通股股东有研总院持有的国有法人股的处置需在本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的批准。本次股权分置改革存在无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险。
若无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意,公司将按照有关规定延期召开股东会议。
(二)非流通股东股份无法执行对价安排的风险与处理方案
在股权分置改革过程中,非流通股股东有研总院持有的股份存在被司法冻结、扣划的可能,如出现上述情况,将对本次改革产生不利影响。
有研总院保证用于支付对价的股份不被质押或转让,以保证股权分置改革的顺利进行,如果有研总院持有的国有法人股被司法冻结、划扣致使无法向流通股股东履行对价安排,且在股权分置改革前未能解决的,本次股权分置改革将宣布中止。
(三)表决结果不确定的风险
根据中国证监会相关规定,相关股东会议就股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。
针对该风险,公司董事会将积极协助非流通股股东通过多种方式(包括网上路演、走访投资者、发放征求意见函等)与流通股股东进行沟通,认真听取流通股股东的意见,并就公司的经营发展战略、市场前景、投资者关系管理等事项进行充分交流,争取得到广大流通股股东的理解与支持。
四.公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构和律师事务所持有和买卖公司股份的情况
公司聘请的保荐机构联合证券有限责任公司,在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司的流通股股份,在董事会公告改革说明书前六个月内也未买卖公司的流通股股份。
公司聘请的律师事务所北京市君都律师事务所,在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司的流通股股份,在董事会公告改革说明书前六个月内也未买卖公司的流通股股份。
(二)保荐意见结论
公司聘请的保荐机构联合证券有限责任公司为公司本次股权分置改革出具了保荐意见,其结论如下：
有研半导体材料股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正和诚实信用及自愿原则,对价安排合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定。联合证券愿意推荐有研半导体材料股份有限公司进行股权分置改革。
(三)律师意见结论
公司聘请的北京市君都律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书,其结论如下：
有研半导体材料股份有限公司本次股权分置改革现阶段已履行了相应的法律程序,取得了必要的授权与审批,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次有研半导体材料股份有限公司股权分置改革方案尚需在A股市场相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的审核批准；并需有研半导体材料股份有限公司A股市场相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性须得到上海证券交易所确认后方可具体实施。
有研半导体材料股份有限公司董事会
二○○六年三月十三日
