有研半导体材料股份有限公司第三届董事会第七次会议于2005年11月7日在公司会议室召开。董事会会议通知已于2005年10月28日以传真、电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事9名,实到董事8名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于敖宏先生辞去公司董事、董事长职务的议案》。同意敖宏先生由于工作调动,辞去公司董事、董事长职务。

    同意票8票；反对票0票；弃权票0票。

    二、审议通过了《关于提名屠海令先生为公司董事候选人的议案》。同意提名屠海令先生为董事候选人,并提请公司2005年第三次临时股东大会审议。

    同意票8票；反对票0票；弃权票0票。

    独立董事秦国刚先生、刘玉平先生、彭光亚先生认为公司董事会提名董事候选人的程序合法有效,董事候选人符合有关法律法规和《公司章程》等关于对董事任职资格的规定。

    三、审议通过了《关于召开2005年第三次临时股东大会的议案》。

    同意票8票；反对票0票；弃权票0票。

    1、会议时间：2005年12月9日 上午9：00

    2、会议地点：公司会议室

    3、会议内容：审议《关于选举屠海令先生为公司董事的议案》。

    4、参加会议人员：

    (1)截止2005年11月28日下午3：00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席(授权委托书式样附后)；

    (2)本公司董事、监事及其他高级管理人员；

    (3)其他有关人员。

    5、登记方法：

    (1)登记手续,凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：

    ①个人股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡,委托代理人办理时须持身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；

    ②法人股东由法定代表人亲自办理时须持营业执照复印件、法定代表人证明书及本人的身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时须持有营业执照复印件、出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、上交所股票帐户卡。异地股东可采用信函或传真方式登记。

    (2)登记地点：

    北京市新街口外大街2号 有研半导体材料有限公司

    邮编：100088

    联系电话：010-62355380 传真：010-62355381

    联系人：陶森、刘晶

    (3)登记时间：2005年12月7日-8日

    (上午8：00-12：00,下午14：00-17：00)

    6、其他事项：出席会议的所有股东膳食住宿及交通费自理。

    附：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席有研半导体材料有限公司2005年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 股东身份证号码/法人代码证号：

    委托人股东帐号： 委托人持有股数：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    特此公告。

    有研半导体材料股份有限公司董事会

    2005年11月8日

    附：董事候选人简历

    屠海令先生,出生于1946年10月,英国巴斯大学博士毕业,教授级高级工程师,半导体材料专家,博士生导师,党的十五大、十六大代表、北京市人大代表。现任北京有色金属研究总院院长、有研硅股名誉董事长、半导体材料国家工程研究中心管委会主任、中国有色金属学会半导体材料专业委员会主任、中国材料研究学会常务理事、中国电子材料协会副理事长、SEMI中国标准化委员会主任。是我国半导体材料和工程技术领域的知名专家,在长期从事半导体材料研究与工程化技术开发过程中,承担数十项国家重点科研攻关任务,发表论文140多篇,SCI他引340多次,出版著作7部,获授权专利12项,获国家及省部级科技进步奖14项。获有突出贡献回国留学人员表彰奖、国家高技术材料专家委员会个人表彰奖,国家“八五”攻关先进个人奖。1992年获政府特殊津贴,2001年获全国“五一”劳动奖章,2002年获国际半导体材料与设备协会杰出贡献奖,2004年获何梁何利科技进步奖。

    独立董事意见

    通过审查公司董事候选人简历,我们认为公司董事会提名董事候选人的程序合法有效,董事候选人符合有关法律法规和《公司章程》等关于对董事任职资格的规定,同意敖宏先生辞去公司董事及董事长职务,同意屠海令先生为董事候选人。

    独立董事：秦国刚 刘玉平 彭光亚

    二○○五年十一月七日