本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●交易内容

    有研半导体材料股份有限公司(以下简称“本公司”)拟将持有的江苏省国盛稀土有限公司80%股权转让给有研稀土新材料股份有限公司。

    ●本次交易构成关联交易,涉及公司关联董事4人,出席会议的关联董事敖宏、张少明、熊柏青对此项议案表决时已回避。

    ●对公司持续经营能力损益及资产状况的影响

    本次交易完成后,有利于公司集中主营业务,将获得3,688万元的净现金流入,为企业带来充分的资金支持,改善公司的经营情况。

    ●本次交易须经股东大会批准。

    ●公司尚未与受让方签订《股权转让协议》,待协议签订后另行公告。

    一、交易概述

    公司第三届董事会第四次会议于2005年8月26日以通讯方式召开,审议通过了《关于公司向有研稀土新材料股份有限公司转让控股子公司江苏省国盛稀土有限公司80%股权的议案》。根据中联资产评估有限公司出具的资产评估报告,转让股权价款总额为3,688万元人民币,占本公司2004年度经审计的合并报表净资产65,057.54万元的5.67%的,占本公司2004年度经审计的合并报表总资产124,520.26万元的2.96%,不属于中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字［2001］105号文)所规定的情形。

    有研稀土新材料股份有限公司与本公司均为北京有色金属研究总院的控股子公司,符合《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》10.1.3(二)规定的情形,是本公司的关联法人,此项交易构成关联交易。此项关联交易涉及公司关联董事4人,出席会议的关联董事敖宏、张少明、熊柏青对此项议案表决时已进行了回避。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

    此项关联交易尚须获得公司2005年第二次临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    二、关联对方当事人情况介绍

    有研稀土新材料股份有限公司

    注册号：1000001003616

    注册地址：北京市西城区新街口外大街2号

    法定代表人： 张少明

    注册资本： 人民币壹亿元

    企业类型：股份有限公司

    经营范围： 稀土材料的研究、开发、生产、销售；稀土、有色金属的销售；与稀土相关材料、设备的研制、销售；稀土技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资(国家有专营专项规定除外)；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外)

    截至2004年12月31日,有研稀土新材料股份有限公司资产总额为100,906,363.95元,负债总额为29,685,939.38元,净资产为67,221,516.74元。

    截至2005年6月30日,有研稀土新材料股份有限公司资产总额为160,623,613.79元,负债总额为34,417,672.27元,净资产为123,024,765.22元。

    三、交易标的基本情况

    1、本次转让标的为本公司所持有的江苏省国盛稀土有限公司80%的股权。

    2、江苏省国盛稀土有限公司由本公司与国泰半导体材料有限公司共同出资组建,成立于2003年12月19日,领取了江苏省工商行政管理局核发的3200001105866号企业法人营业执照,注册资本为5000万元人民币,其中本公司出资4650万元,出资比例为93%,国泰半导体材料有限公司出资350万元,出资比例为7%。法定代表人是周旗钢。注册地点是泰兴市广陵镇周陈九十组。主要经营范围为：稀土氧化物及化合物的研究、开发、制造、销售,稀土金属的销售,稀土相关材料、设备的研制、销售,稀土技术咨询、技术服务,实业投资(以上国家有专项规定的办理审批手续后经营)。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

    根据江苏苏亚金诚会计师事务所出具的苏亚金专审［2005］123号审计报告,截至2005年6月31日,江苏省国盛稀土有限公司的资产总额为70,457,875.00元,负债总额为26,143,494.56元,净资产为44,314,380.44元,主营业务收入为29,315,774.02元,主营业务利润为1,371,528.91元,净利润为-510,836.66元。

    3、具有证券从业资格的中联资产评估有限公司对江苏省国盛稀土有限公司出具了中联评报字［2005］第115号《资产评估报告书》,评估基准日为2005年6月30日,评估方法采用重置成本法,评估结论如下：

    资产合计账面价值7,045.79 万元,调整后账面值7,045.79 万元,评估值 7,224.41万元,评估增值 178.62 万元,增值率 2.54 %；

    负债合计账面值 2,614.35 万元,调整后账面值 2,614.35 万元,评估值 2,614.35万元,评估无增减值。

    净资产账面价值 4,431.44 万元,调整后账面值 4,431.44 万元,评估值 4,610.06万元,评估增值 178.62 万元,增值率 4.03 %。

    本次股权出售后,本公司将持有江苏省国盛稀土有限公司13%的股权,该公司将不再是本公司的控股子公司,本公司不予合并该公司会计报表。

    四、交易的主要内容及定价政策

    公司将持有的江苏省国盛稀土有限公司80%的股权转让给有研稀土新材料股份有限公司,根据中联资产评估有限公司出具的资产评估报告,转让股权价款总额为3,688万元人民币。目前,公司尚未与受让方签订股权转让协议,具体内容待协议签署后另行公告。

    五、出售资产的目的及对公司的影响

    此次交易有利于公司提高资产质量、优化资产结构、进一步改善业务构成,加快企业发展战略的调整。

    本次股权转让完成后,本公司可获得3,688万元的净现金流入,有利于公司集中主营业务,快速回笼资金。

    六、独立董事的意见

    本次资产出售的议案,本公司独立董事秦国刚先生、刘玉平先生、彭光亚先生已发表了独立意见,同意上述资产出售事项,认为本次资产出售进行的方式和交易价格对公司及全体股东是公平合理的,未发现有损害公司利益的情况,也没有损害公司中小股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、第三届董事会第四次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、江苏苏亚金诚会计师事务所出具的苏亚金专审［2005］123号审计报告；

    4、中联资产评估有限公司出具的中联评报字［2005］第115号《资产评估报告书》；

    5、江苏省国盛稀土有限公司的营业执照。

    特此公告。

    

有研半导体材料股份有限公司董事会

    2005年8月26日