本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

    ● 本次会议没有新议案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    有研半导体材料股份有限公司(以下简称“公司”)2004年度股东大会于2005年6月30日上午9：00在公司会议厅召开。本次会议通知已于2005年5月28日刊登在《上海证券报》上。出席本次会议的股东及股东授权代表共2人,代表股份80,080,480股,占公司总股本14500万股的55.23%,其中非流通股股东1人,代表股份80,000,000股,占公司总股本的55.17%,流通股股东1人,代表股份80,480股,占公司总股本的0.06%。会议由公司董事会召集,董事长敖宏先生主持,公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。本次会议由地平线律师事务所吕来明律师进行了见证并出具了法律意见书。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决方式审议并通过了如下决议：

    1、审议通过公司《2004年度董事会工作报告》；

    表决结果为：

    同意票80,080,480股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股 ；弃权票0股。

    二、审议通过公司《2004年度监事会工作报告》；

    表决结果为：

    同意票80,080,480股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股 ；弃权票0股。

    三、审议通过《2004年年度报告》和《2004年年度报告摘要》；

    表决结果为：

    同意票80,080,480股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股 ；弃权票0股。

    四、审议通过公司《2004年度利润分配方案》；

    经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,公司2004年度实现净利润2,335,068.07元,加年初未分配利润-28,791,785.38元,年末可分配利润为-26,456,717.31元,虽然公司2004年实现净利润2,335,068.07元,但不足以弥补上年末的未分配利润,因此公司决定2004年度利润分配预案为：利润不分配,公积金不转增股本。

    表决结果为：

    同意票80,080,480股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股 ；弃权票0股。

    五、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    表决结果为：

    同意票80,080,480股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股 ；弃权票0股。

    六、审议通过关于修改《股东大会议事规则》的议案；

    表决结果为：

    同意票80,080,480股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股 ；弃权票0股。

    七、审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案；

    表决结果为：

    同意票80,080,480股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股 ；弃权票0股。

    八、审议通过了关于修改《监事会议事规则》的议案；

    表决结果为：

    同意票80,080,480股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股 ；弃权票0股。

    九、审议通过了公司《独立董事工作制度》的议案；

    表决结果为：

    同意票80,080,480股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股 ；弃权票0股。

    十、审议通过了公司《重大信息内部报告制度》的议案；

    表决结果为：

    同意票80,080,480股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股 ；弃权票0股。

    十一、审议通过了公司《信息披露制度修订案》的议案；

    表决结果为：

    同意票80,080,480股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股 ；弃权票0股。

    十二、审议通过了《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司并授权董事会决定其酬金的议案》；

    公司经研究决定2005年度续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司担任本公司的财务审计工作,聘期一年,同时授权董事会决定其酬金。

    表决结果为：

    同意票80,080,480股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股 ；弃权票0股。

    十三、审议通过了董事会换届的议案；(董事候选人简历见上交所网站www.sse.com.cn及2005年5月28日《上海证券报》)

    1、以记名投票方式逐个表决通过,选举敖宏先生、张少明先生、熊柏青先生、黄松涛先生、陆彪先生、周旗钢先生为公司第三届董事会董事,其中：

    (1)敖宏先生,表决结果为：

    同意票80,080,480股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股 ；弃权票0股。

    (2)张少明先生,表决结果为：

    同意票80,080,480股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股 ；弃权票0股。

    (3)熊柏青先生,表决结果为：

    同意票80,080,480股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股 ；弃权票0股。

    (4)黄松涛先生,表决结果为：

    同意票80,080,480股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股 ；弃权票0股。

    (5)陆彪先生,表决结果为：

    同意票80,080,480股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股 ；弃权票0股。

    (6)周旗钢先生,表决结果为：

    同意票80,080,480股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股 ；弃权票0股。

    2、以记名投票方式逐个表决通过,选举秦国刚先生、刘玉平先生、彭光亚先生为公司独立董事,与其他6位董事共同组成公司第三届董事会,其中：

    (1)秦国刚先生,表决结果为：

    同意票80,080,480股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股 ；弃权票0股。

    (2)刘玉平先生,表决结果为：

    同意票80,080,480股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股 ；弃权票0股。

    (3)彭光亚先生,表决结果为：

    同意票80,080,480股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股 ；弃权票0股。

    十四、审议通过了监事会换届的议案；(监事候选人简历见上交所网站www.sse.com.cn及2005年5月28日《上海证券报》)

    以记名投票方式逐个表决通过,选举于卫东先生、龚荣森先生、马继儒女士为公司第三届监事会监事,与职工代表产生的监事李清女士、万关良先生组成公司第三届监事会,其中：

    (1)于卫东先生,表决结果为：

    同意票80,080,480股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股 ；弃权票0股。

    (2)龚荣森先生,表决结果为：

    同意票80,080,480股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股 ；弃权票0股。

    (3)马继儒女士,表决结果为：

    同意票80,080,480股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股 ；弃权票0股。

    十五、审议通过了支付独立董事津贴的议案；

    依据证券监管部门的有关规定,结合我公司的实际情况并参照北京辖区上市公司独立董事津贴的平均水平,公司自2005年6月起支付每位独立董事的年度津贴为3.6万元。

    表决结果为：

    同意票80,080,480股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股 ；弃权票0股。

    十六、审议通过了《公司2005年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》。

    表决结果为：

    同意票80,480股,占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股 ；弃权票0股。

    议案五、六、七、八、九、十、十一、十六的内容已在公司第二届董事会第四十三次会议决议公告中全文刊登,于2005年5月28日刊登在上海证券交易所网站及《上海证券报》上。

    律师见证情况：本次会议由地平线律师事务所吕来明律师见证并出具了法律意见书。认为：有研半导体材料股份有限公司2004年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定；股东大会通过的决议合法有效。

    四、备查文件

    1、公司2004年度股东大会会议决议；

    2、地平线律师事务所出具的《关于有研半导体材料股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书》。

    特次公告。

    

有研半导体材料股份有限公司董事会

    2005年6月30日