本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易类别       关联人                 预计总金额   占同类交易的比例   去年的总金额
支付房租水电费及   北京有色金属研究总院   2900万元     96%                2824 万元
综合服务费
销售产品           北京有色金属研究总院   100万元      3%                 90 万元
设备租赁           北京有色金属研究总院   500万元      96%                707 万元
采购设备           北京有色金属研究总院   200万元      14%                358 万元
采购原辅材料       北京有色金属研究总院   290万元      2%                 272 万元

    二、关联方介绍和关联方关系

    1、基本情况

    北京有色金属研究总院

    法定代表人：屠海令

    住所：北京市西城区新外大街2号

    注册资本：22,665.8万元人民币

    成立日期：1993年3月20日

    主要经营业务或管理活动：金属、稀有稀土、贵金属材料及合金材料、五金、化工、交电、精细化工原料及产品、电池及储能材料、电讯器材、医疗器械、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；本院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口；本院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办本院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务。

    2、与公司关联关系

    北京有色金属研究总院为公司第一大股东,持有公司55.17%的股权,符合《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)10.1.3条(一)“直接或者间接控制上市公司的法人”规定的情形,与本公司的交易构成关联交易。

    3、履约能力分析

    北京有色金属研究总院依法存续经营,以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏账的可能性,根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。

    4、预计2005年公司与北京有色金属研究总院进行的日常关联交易总额为3990万元。

    三、定价政策和定价依据

    协议双方本着诚实信用的原则,在公开、公平、公正的基础上,参照市场价格进行定价。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    公司与北京有色金属研究总院之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要,遵循了公开、公平、公正的原则,双方交易价格按照市场价格结算,不存在损害公司及中小股东利益的行为,没有影响公司的独立性。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    公司与北京有色金属研究总院之间的关联交易已提交公司第二届董事会第四十三次会议审议通过,四名关联董事敖宏先生、姚建明先生、张少明先生、黄松涛先生履行了回避义务,其余五名非关联董事(包括三名独立董事)全票通过了《公司2005年度日常关联交易累计发生总金额预计》。

    2、独立董事事前认可和发表的独立意见

    本次董事会会议召开前,公司已将《公司2005年度日常关联交易累计发生总金额预计》提交给独立董事秦国刚先生、刘玉平先生、彭光亚先生,并得到全体独立董事的认可。在认真熟悉资料和了解情况的基础上,独立董事对公司2005年度日常关联交易预计情况发表了独立意见,公司独立董事认为：上述关联交易是公司因正常的业务需要而进行,并根据市场化原则运作,关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的,符合公平合理的原则。上述的关联交易及签订的相关协议体现了公平合理的市场化原则,没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

    3、《公司2005年度日常关联交易累计发生总金额预计》尚须获得股东大会的批准,有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    《综合服务协议》

    (1)协议签署双方：北京有色金属研究总院和有研半导体材料股份有限公司

    (2)交易标的：综合服务

    (3)交易价格及结算方式：双方交易价格参照市场价格协商确定,结算方式根据具体综合服务协议中的内容确定。

    (4)协议主要内容：北京有色金属研究总院保证向公司供应符合标准的水、电、暖气,同时向公司提供人事教育、外事综合、医疗后勤、环境卫生及安全等方面的服务。

    (5)协议的有效期：合同有效期为五年,自2004年1月1日起执行。

    《综合服务协议》已经公司2003年年度股东大会审议通过。有关公告的详细内容请见2004年5月29日披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。

    七、备查文件目录

    1、有研半导体材料股份有限公司第二届董事会第四十三次会议决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、公司与北京有色金属研究总院签订的《综合服务协议》。

    特此公告。

    

有研半导体材料股份有限公司董事会

    2005年5月27日