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一、交易概述：
有研半导体材料股份有限公司(以下简称“本公司”)全资子公司国晶微电子控股有限公司(GUO JING MICRO-ELECTRONIC HOLDINGS LTD)出资852.56万美元(按1：8.2765计约7056万元人民币)收购凯晖控股有限公司(ULTIMATE VICTORY HOLDINGS LID)持有的国泰半导体材料有限公司30.4348%股权。
本公司及国晶微电子控股有限公司与凯晖控股有限公司不存在关联关系,上述收购事宜不构成关联交易。所需投资已经商务部和国家外汇管理局批准。
本公司于2005年1月21日召开的第二届董事会第三十七次会议九名董事以九票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了本次收购事宜。其中三名独立董事一致同意此项议案。
二、交易各方的基本情况
1、 股权购买方情况介绍：
公司名称：国晶微电子控股有限公司(GUO JING MICRO-ELECTRONIC HOLDINGS LTD)
成立时间：2004年11月
注册资本：900万美元
法人代表：敖宏
经营范围：半导体及相关材料的研究、开发、生产和销售；半导体及相关材料的进出口贸易；相关技术开发、技术转让和技术咨询服务；信息通讯、智能控制、新材料等领域的高科技项目投资等。
注册地址：香港
公司基本情况：2004年11月30日,公司第二届董事会第三十六次会议决议审议通过了公司在香港设立全资子公司？国晶微电子控股有限公司的议案,该公司的设立得到了中华人民共和国商务部商合批［2004］771号《商务部关于同意设立国晶微电子控股有限公司的批复》和国家外汇管理局北京外汇管理部汇审［2004］050《关于投资国晶微电子控股有限公司设立境外投资外汇资金来源审查的批复》的批准。
2、股权出让方情况介绍：
凯晖控股有限公司(ULTIMATE VICTORY HOLDINGS LID)
注册地：香港中环置地广场告罗士打大厦三十七楼3705-6室
法定代表人：陈波
主营业务：信息通讯、智能控制、新材料等领域的高科技项目投资。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的的基本情况
公司名称：国泰半导体材料有限公司
法定代表人：周旗钢
注册资本：人民币20,700万元
设立时间：2001年6月
注册地址：北京市顺义区林河工业开发区双河路南侧
企业概况：国泰半导体材料有限公司是经北京市对外经济委员会京经贸资字［2001］355号批准设立的中外合资企业,注册资本20,700万元,凯晖控股有限公司持有国泰公司30.4348%股份,本公司持有国泰公司69.5652%股份。
经营范围：研制、生产重掺砷硅单晶(片)、区熔硅单晶(片)、提供相关技术开发、转让及咨询服务。
公司基本情况：国泰半导体材料有限公司成立于2001年6月,位于北京市顺义区林河工业开发区北方微电子基地内,该公司拥有一条区熔硅单晶生产线和一条重掺砷硅单晶生产线,其中重掺砷硅单晶生产线已具备生产8英寸重掺砷硅单晶的技术条件。
经中发国际资产评估有限公司评估,截止2004年6月30日,国泰半导体材料有限公司的总资产帐面值32,344.59万元,总负债帐面值10,284.24万元,总资产评估值为33,976.26万元,总负债评估值为10,284.24万元,净资产价值为23,692.02万元。凯晖控股有限公司持有的国泰半导体材料有限公司30.4348%股权价值为7,210.62万元。
本次国晶微电子控股有限公司拟收购的凯晖控股有限公司持有的国泰半导体材料有限公司30.4348%的股权,该股权不存在抵押、质押或者第三人权利,也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
2、经营情况：
截至2003年12月31日,国泰半导体材料有限公司经审计的资产总额31,539万元、负债总额9,733万元、应收款项总额1,998万元、净资产21,806万元、主营业务收入5,190万元、主营业务利润1,488万元,净利润1,177万元。(上述财务数据已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计)
截至2004年9月30日,国泰半导体材料有限公司资产总额39,560万元、负债总额18,121万元、应收款项2,731万元、净资产21,439万元、主营业务收入3,907万元、主营业务利润959万元、净利润579万元。(上述财务数据未经审计)
3、本次股权转让评估情况
国泰半导体材料有限公司已由中发国际资产评估有限公司出具中发评报字［2005］第007号资产评估报告书。
评估事务所名称：中发国际资产评估有限公司(具有从事证券业务资格)
评估基准日：2004年6月30日
评估方法：本次评估采用的基本方法为成本加和法。在评估过程中,中发国际资产评估有限公司对指定评估范围内的资产和负债进行了必要的勘察核实,对国泰半导体材料有限公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核,实施了必要的资产评估程序。
评估的具体结果如下表所示：
资产评估结果汇总表
资产占有单位：国泰半导体材料有限公司 金额单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=（C-B）/B*100%
流动资产 9,498.28 9,498.28 9,944.41 446.13 4.70
长期投资 7,949.80 7,949.80 7,658.82 -290.98 -3.66
固定资产 14,704.77 14,695.41 14,821.15 125.74 0.86
其中：在建工程 7,842.39 7,833.03 8,160.54 327.51 4.18
建筑物 176.80 176.80 200.65 23.84 13.48
设备 6,685.58 6,685.58 6,459.96 -225.62 -3.37
无形资产 0.00 9.36 1,360.07 1,350.71 14,430.66
其中：土地使用权 0.00 9.36 1,360.07 1,350.71 14,430.66
其他资产 191.74 191.74 191.81 0.07 0.04
资产总计 32,344.59 32,344.59 33,976.26 1,631.67 5.04
流动负债 8,101.05 8,101.05 8,101.05 0.00 0.00
长期负债 2,183.19 2,183.19 2,183.19 0.00 0.00
负债总计 10,284.24 10,284.24 10,284.24 0.00 0.00
净资产 22,060.35 22,060.35 23,692.02 1,631.67 7.40
本资产评估报告有效期为一年,自评估基准日2004年6月30日起计算,至2005年6月29日止。
四、股权转让合同的主要内容及定价依据
1、国晶微电子控股有限公司与凯晖控股有限公司于2005年1月20日签订了《股权转让协议》,根据协议,国晶微电子控股有限公司出资852.56万美元收购凯晖控股有限公司持有的国泰半导体材料有限公司30.4348%的股权。
2、定价依据
交易双方根据评估结果,经友好协商,转让价格略低于评估值。
五、收购股权的目的和对公司的影响
由于从2003年开始,本公司已确定了重点发展重掺硅单晶抛光片的战略,公司加大了对国内外重掺硅单晶抛光片客户的开拓力度,6英寸重掺硅单晶抛光片的订单不断增加。本公司6英寸重掺硅单晶抛光片的产量也从2003年月均2万片增加到2004年月均4万片,成为公司的主要利润增长点,而国泰半导体材料有限公司经过2年多的建设和发展,2004年其重掺硅单晶棒的产量已可以完全满足本公司的加工需要。此次收购完成后,将有利于降低本公司从国泰半导体材料有限公司采购重掺硅单晶的成本,增加本公司重掺硅单晶抛光片的市场竞争力。
2004年,国泰半导体材料有限公司预计实现净利润600多万元,该项交易本身将获得一定的投资收益。2004年,本公司从国泰半导体材料有限公司采购重掺硅单晶3000多万元,预计2005年采购金额将达到4000万元,如果采购价格降低10%,将为本公司降低采购成本400万元,有利于增加上市公司本身未来的盈利能力。
六、备查文件
1、有研半导体材料股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议；
2、股权转让协议；
3、中发国际资产评估有限公司出具中发评报字［2005］第007号资产评估报告书。
特此公告。
有研半大体材料股份有限公司董事会
2005年1月21日
国晶微电子控股有限公司拟受让凯晖控股有限公司
持有的国泰半导体材料有限公司30.4348%股权项目
资产评估报告书摘要
中发评报字(2005)第007号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
国晶微电子控股有限公司(以下简称“国晶微电子”)拟受让凯晖控股有限公司持有的国泰半导体材料有限公司(以下简称“国泰公司”)30.4348%股权,中发国际资产评估有限公司接受国晶微电子的委托,根据国家关于资产评估的有关规定,本着客观、独立、公正的原则,按照公认的资产评估方法,对国泰公司的全部资产及相关负债进行了评估,对其在评估基准日2004年6月30日所表现的市场价值作出公允反映,为国晶微电子拟受让凯晖控股有限公司持有的国泰公司30.4348%股权事宜提供价值参考依据。
本次评估采用的基本方法为成本加和法。在评估过程中,中发国际资产评估有限公司对指定评估范围内的资产和负债进行了必要的勘察核实,对国泰公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核,实施了必要的资产评估程序。
经评估,截止于2004年6月30日,在持续经营前提下,国泰公司于评估基准日2004年6月30日的总资产评估值为33,976.26万元,负债评估值为10,284.24万元,净资产价值为23,692.02万元。凯晖控股有限公司持有的国泰公司30.4348%股权价值为7,210.62
万元,评估的具体结果如下表所示：
资产评估结果汇总表
资产占有单位：国泰半导体材料有限公司 金额单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=（C-B）/B*100%
流动资产 9,498.28 9,498.28 9,944.41 446.13 4.70
长期投资 7,949.80 7,949.80 7,658.82 -290.98 -3.66
固定资产 14,704.77 14,695.41 14,821.15 125.74 0.86
其中：在建工程 7,842.39 7,833.03 8,160.54 327.51 4.18
建筑物 176.80 176.80 200.65 23.84 13.48
设备 6,685.58 6,685.58 6,459.96 -225.62 -3.37
无形资产 0.00 9.36 1,360.07 1,350.71 14,430.66
其中：土地使用权 0.00 9.36 1,360.07 1,350.71 14,430.66
其他资产 191.74 191.74 191.81 0.07 0.04
资产总计 32,344.59 32,344.59 33,976.26 1,631.67 5.04
流动负债 8,101.05 8,101.05 8,101.05 0.00 0.00
长期负债 2,183.19 2,183.19 2,183.19 0.00 0.00
负债总计 10,284.24 10,284.24 10,284.24 0.00 0.00
净资产 22,060.35 22,060.35 23,692.02 1,631.67 7.40
本资产评估报告有效期为一年,自评估基准日2004年6月30日起计算,至2005年6月29日止。超过2005年6月29日,需聘请中介机构对委估资产重新评估。
本报告专为委托方及本报告所列明的评估目的以及报送国有资产监督管理部门备案而作。评估报告使用权归委托方所有,未经委托方同意,不得向他人提供或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
评估机构法人代表： 寇文峰
注册资产评估师： 陈 思
注册资产评估师： 李 崇
中发国际资产评估有限公司
二○○五年一月十九日
