有研半导体材料股份有限公司第二届董事会第二十九次会议于2004年5月27日以通讯方式召开。会议应到董事9名,实到董事7名,董事张少明先生因公出差委托董事敖宏先生出席会议并行使表决权,独立董事秦国刚先生因公出差委托独立董事彭光亚先生出席会议并行使表决权,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：

    一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》(详见《公司章程修正案》)；

    二、审议通过了公司与北京有色金属研究总院签订《综合服务协议》的议案；

    此次关联交易涉及公司关联董事4人,关联董事敖宏、姚建明、张少明、黄松涛对此议案表决时已回避。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见(详见附件一)。

    此项关联交易尚须获得公司2003年年度股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    三、审议通过了《公司与北京有色金属研究总院进行资产置换的议案》；

    为进一步减少关联交易,加强公司资产的独立性和完整性,公司拟将控股子公司国瑞电子材料有限责任公司90%的股权和北京国晶辉红外光学科技有限公司75%的股权与北京有色金属研究总院拥有的半导体生产设备进行置换。根据交易双方签订的资产置换意向协议,双方同意,聘请具有证券从业资格的审计评估机构,对双方纳入置换的资产进行审计评估(审计评估基准日定为2004年3月31日),并经国资委备案后进行等值置换,资产置换差额由亏欠方以现金方式支付。

    北京有色金属研究总院为公司第一大股东,拥有公司55.17%的股权,本次资产置换构成了关联交易。此次关联交易涉及公司关联董事4人,关联董事敖宏、姚建明、张少明、黄松涛对此议案表决时已回避。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见(详见附件一)。

    本公司拟置出资产的有关情况如下：本公司拟置换出的资产是控股子公司国瑞电子材料有限责任公司90%的股权和北京国晶辉红外光学科技有限公司75%的股权。经审计,截止2004年3月31日,国瑞电子材料有限责任公司资产总额5966.12万元,净资产3737.17万元,按90%股权计算净资产为3363.45万元；北京国晶辉红外光学科技有限公司资产总额4458.31万元,净资产1864.26万元,按75%股权计算资产净值为1398.20万元。置出资产合计4761.65万元。

    交易价格将以中发国际资产评估公司出具的评估报告为基础,并考虑到2004年4至6月份两个公司的损益情况,以实际交割日两公司的价值为准。

    此项关联交易尚须获得公司2003年年度股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    本公司将聘请独立财务顾问就本次交易对全体股东是否公平、合理发表独立意见,同时聘请律师事务所发表法律意见,有关详细内容公司将在股东大会召开十天前披露。

    四、审议通过了《关于召开2003年年度股东大会的议案》。

    根据《公司法》和《公司章程》有关规定,公司董事会决定召开2003年年度股东大会,现就有关事项公告如下：

    (一)会议时间：2004年6月30日上午9：00

    (二)会议地点：公司会议厅

    (三)会议内容：

    1、审议《2003年年度报告》和《2003年年度报告摘要》；

    2、审议《2003年度董事会工作报告》；

    3、审议《2003年度监事会工作报告》；

    4、审议《2003年度利润分配预案》；

    5、审议《关于修改公司章程的议案》；

    6、审议《关于续聘北京兴华会计师事务所并授权董事会决定其酬金的议案》；

    7、审议公司与北京有色金属研究总院签订《综合服务协议》的议案；

    8、审议公司与北京有色金属研究总院进行资产置换的议案。

    其中1、2、4、6项议案经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过,第3项议案经公司第二届监事会第五次会议审议通过,详细内容请见2004年3月20日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    (四)参加会议人员：

    1、截止2004年6月16日下午3：00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席(授权委托书式样附后)；

    2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

    3、其他有关人员。

    (五)登记方法：

    1、登记手续,凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：

    (1)个人股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡,委托代理人办理时须持身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；

    (2)法人股东由法定代表人亲自办理时须持营业执照复印件、法定代表人证明书及本人的身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时须持有营业执照复印件、出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、上交所股票帐户卡。异地股东可采用信函或传真方式登记。

    2、登记地点：

    北京市新街口外大街2号有研半导体材料有限公司

    邮编：100088

    联系电话：010-62355380传真：010-62355381

    联系人：陶森、刘晶

    3、登记时间：2004年6月28日-29日

    (上午8：00-12：00,下午14：00-17：00)

    (六)其他事项：出席会议的所有股东膳食住宿及交通费自理。

    特此公告。

    

有研半导体材料有限公司董事会

    2004年5月27日

    附：授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席有研半导体材料有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：股东身份证号码/法人代码证号：

    委托人股东帐号：委托人持有股数：

    受托人签名：受托人身份证号码：

    委托日期：

    有研半导体材料股份有限公司章程修正案

    根据中国证券监督管理委员会北京证券监管局的建议及中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的文件要求,规范并控制公司对外担保风险,公司拟对现行《公司章程》进行修改。具体修改内容如下：

    一、将原《公司章程》第八十七条："股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    修改为："股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计人有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    公司不得为控股股东及公司持股50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司必须严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。"

    二、将原《公司章程》第一百零一条："董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证：

    (一)在其职责范围内行使权利,不得越权；

    ……..

    ……..

    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    ……"

    修改为："董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证：

    (一)在其职责范围内行使权利,不得越权；

    ……..

    ……..

    (十)不得以公司资产为公司的控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；

    ……"

    三、将原《公司章程》第一百二十条："独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六)公司章程规定的其他事项。

    ……"

    修改为：独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况在年度报告中进行专项说明,并发表独立意见；

    (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (七)公司章程规定的其他事项。

    ……"

    四、将原《公司章程》第一百三十六条："董事会会议应当应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。"

    修改为"董事会会议应当应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保应当取得全体董事2/3以上签署同意,或者经股东大会批准"。

    

有研半导体材料股份有限公司董事会

    2004年5月27日