本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司于2004年5月27日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了关于与北京有色金属研究总院(以下简称：有研总院)签订《综合服务协议》的议案。由于公司在设立时与有研总院签订的《综合服务协议》于2003年12月31日到期,董事会经认真讨论,根据公司实际需要,对《综合服务协议》进行重新签订,有效期为2008年12月31日。

    有研总院为本公司第一大股东,拥有本公司55.17%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,有研总院为本公司的关联方,本次交易构成了关联交易。

    本次关联交易已经本公司2004年5月27日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过,关联董事敖宏、姚建明、张少明、黄松涛对该项议案回避表决。

    独立董事就上述《综合服务协议》的签订发表了独立意见。

    本次关联交易还需提交公司2003年年度股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人有研总院将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    名称：北京有色金属研究总院(简称"有研总院")

    住所：北京市西城区新外大街2号

    注册资本：22665.8万元

    法定代表人：屠海令

    有研总院为本公司的控股股东,创建于1952年11月,是我国有色金属行业规模最大的综合性研究开发机构,2000年1月26日,有研总院取得企业法人营业执照,转制为中央直属大型科技企业。现有职工近2000人,博士、硕士300余人。主要从事微电子与光电子材料、稀有及贵金属材料、稀土材料、特种合金粉末与冶金材料、有色金属加工技术、先进选矿与冶金技术、能源技术与材料、超导材料、材料分析及测试、设备研制及自动化、信息工程等多层次多领域的研究。建院以来共开展了5000多项课题研究,获科研成果4000余项,其中重大成果600余项,获省部级以上成果奖800多项,国家专利300项。

    三、关联交易标的基本情况

    《综合服务协议》是为保证公司的正常生产经营、公司的职工生活福利服务以及环保等工作,根据平等互利的原则签订。该协议约定,有研总院向公司提供人事教育、外事、水电暖条件服务、医疗卫生服务、房屋租赁、环境卫生、安全、环保等服务,公司向有研总院支付相关费用。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、交易双方名称：北京有色金属研究总院和有研半导体材料股份有限公司

    2、交易标的：综合服务

    3、交易价格：①人事教育、外事综合服务费每年2万元；②水、电、暖费依据国家定价或市场定价；③水、电、暖基础设施公共部分维修费每年10万元；④医疗、卫生后勤服务费每年2万元；⑤环境卫生费每年10万元；⑥安全服务费每年8万元。

    交易结算方式：水、电费、工作区租用房费按月结算；定向培养研究生管理费、供暖费、单身宿舍房租费每年结算一次；其余按实际发生额每半年结算。

    4、交易定价政策：协议双方本着诚实信用的原则,在公开、公平、公正的基础上,参照市场价格进行定价。

    5、交易的生效条件：经协议双方法定代表人或授权代表签字、盖章和协议双方董事会及股东大会批准。

    6、协议的有效期：合同有效期为五年,自2004年1月1日起执行。

    五、关联交易的目的和对本公司的影响

    此次与有研总院签订《综合服务协议》,有利于发挥资源效益,节省开支,便于管理,提高工作效率,确保公司正常生产经营的需要。本次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的交易行为。

    六、独立董事的意见

    1、此次公司与控股股东有研总院签订《综合服务协议》的关联交易行为,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定,充分体现了公开、公平、公正的原则,按照市场原则确定交易价格,没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    2、本次关联交易涉及公司关联董事四人,关联董事对此议案已回避表决,符合法定程序的要求。

    3、同过本次关联交易,将有利于发挥资源效益,节省开支,便于管理,提高工作效率,确保公司正常生产经营的需要。

    七、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第二十九次会议决议；

    2、公司第二届监事会第七次会议决议；

    2、北京有色金属研究总院与公司签订的《综合服务协议》；

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    

有研半导体材料股份有限公司董事会

    2004年5月27日