有研半导体材料股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2003年5月23日以通讯方式召开。会议应参加董事7名,实际参加董事7名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：

    一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及有关法律、法规和规范性文件的要求,进一步规范、完善法人治理结构,公司董事会决定对《公司章程》作相应修改：原章程第一百二十三条“董事会由七名董事组成。董事会设董事长一人,副董事长一人。”现修改为“董事会由九名董事组成。董事会设董事长一人,副董事长一人。”

    二、审议通过了《关于修改公司＜董事会议事规则＞的议案》；

    根据修改后的《公司章程》,公司董事会决定对《董事会议事规则》做相应修改,原董事会议事规则第二章第四条“董事会由七名董事组成。董事会设董事长一人,副董事长一人。”现修改为“董事会由九名董事组成。董事会设董事长一人,副董事长一人。”

    三、审议通过了《关于增补公司董事的议案》；

    公司董事会决定提名增补黄松涛先生为公司第二届董事会董事候选人,并提请公司2002年度股东大会审议。

    附件一董事候选人简历

    四、审议通过了《关于提名彭光亚先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运做,公司拟聘任彭光亚先生担任公司第二届董事会独立董事。独立董事候选人资格尚需报证券监管部门审查。

    附件二独立董事候选人简历

    附件三独立董事提名人声明

    附件四独立董事候选人声明

    五、审议通过了《关于续聘北京兴华会计师事务所及2003年度审计费用的议案》；

    公司2003年将续聘北京兴华会计师事务所为公司审计单位,聘期一年,2003年度审计费用为人民币40万元。

    六、审议通过了《关于授权总经理制定〈员工奖励办法〉、〈过失处理规定〉的议案》；

    董事会经研究决定授权总经理制定《员工奖励办法》、《过失处理规定》。

    七、审议通过了《关于召开2002年度股东大会的议案》。

    公司定于2003年6月30日召开2002年度股东大会,具体事宜详见《关于召开2002年度股东大会的通知》。

    特此公告。

    

有研半导体材料股份有限公司董事会

    2003年5月23日

    附件一：董事候选人简历

    黄松涛先生：40岁,工学硕士,毕业于清华大学无机非金属材料专业,教授级高级工程师、博士生导师。曾任北京有色金属研究总院稀有冶金与材料研究所所长、矿物资源与冶金材料研究所所长、院长助理兼投资经营部主任、基建办公室主任。现任北京有色金属研究总院副院长。

    附件二：独立董事候选人简历

    彭光亚,男,出生于1963年8月21日,现年40岁,中共党员

    北京竞天公诚律师事务所合伙律师,长期从事金融、证券、公司、投资、知识产权等民商领域的律师业务。

    参加的团体及获得的资格：

    中国法学学会会员

    中国律师协会会员

    北京律协证券专业委员会委员

    国际许可证贸易协会会员

    司法部与证监会联合颁发的证券法律从业资格

    英国律师协会、大律师公会及伦敦大学联合颁发的培训资格证书

    曾参加过中国证券业协会举办的上市公司独立董事培训班

    学习及工作经历：

    1985年7月毕业于武汉大学科技情报专业,获得理学学士学位

    1987年7月毕业于武汉大学法学院研究生班

    1987年7月至1990年12月中国专利局法律部干部

    1990年12月至1993年6月天平律师事务所律师

    1993年6月至1994年6月作为访问律师在英国及香港

    参加中英政府律师交流

    1994年6月至1996年1月天平律师事务所律师

    1996年1月至1996年6月北京君泽君律师事务所合伙律师

    1996年6月至今北京竞天公诚律师事务所合伙律师

    附件三

    有研半导体材料股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人有研半导体材料股份有限公司第二届董事会现就提名彭光亚先生为有研半导体材料股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与有研半导体材料股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任有研半导体材料股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合有研半导体材料股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在有研半导体材料股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括有研半导体材料股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：有研半导体材料股份有限公司董事会

    2003年5月23日于北京

    附件四有研半导体材料股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人彭光亚,作为有研半导体材料股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与有研半导体材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括有研半导体材料股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：彭光亚

    2003年5月23日于北京