有研半导体材料股份有限公司第一届董事会第二十三次会议于2002年4月18 日 在公司会议室召开。会议由董事长屠海令先生主持,应到董事7名,实到董事7名, 符 合《公司法》和《公司章程》的规定,公司监事和高管人员列席了会议。 会议审议 通过如下决议：

    一、审议通过了《2002年第一季度报告》；

    二、审议通过了修改后的《公司章程》（草案）； 详见上交所网站www. sse .com.cn

    三、审议通过了《聘任公司独立董事及独立董事津贴的议案》；

    根据中国证券监督管理委员会证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》的有关规定,为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作, 公司拟聘任秦国刚先生和刘玉平先生担任公司独立董事。独立董事的津贴为每人每 年2—4万元人民币。

    四、审议通过了《董事会换届选举的议案》（董事候选人简历见附件）

    本公司第一届董事会届满, 根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的 有关规定,公司决定第二届董事会由七名董事组成,其中,独立董事两名,股东推荐董 事五名。根据各股东单位和董事会推荐,公司第一届董事会拟提名敖宏、 姚建明、 张少明、陆彪、周旗钢、秦国刚、刘玉平先生为有研半导体材料股份有限公司第二 届董事会董事候选人,其中秦国刚、刘玉平先生为独立董事候选人。

    五、审议通过了《董事会议事规则》（草案）； 详见上交所网站www.sse.com. cn

    六、审议通过了《股东大会议事规则》（草案）； 详见上交所网站www. sse .com.cn

    七、审议通过了《对外投资项目的议案》；

    因无锡华晶微电子公司拟于2002年将其股本金由1亿元增加至1.5亿元, 为保持 我公司在该公司持股比例不变,公司拟对其增加投资65.2万元 , 持有该公司股份由 130.4万股增至195.6万股,占该公司总股本的1.304%。

    八、审议通过了《续聘北京兴华会计师事务所及2002年度审计费用的议案》；

    公司2002年将续聘北京兴华会计师事务所为公司审计单位,聘期一年,2002年度 审计费用为人民币40万元。

    九、审议通过了《关于召开2001年度股东大会的议案》。

    特此公告

    

有研半导体材料股份有限公司

    2002年4月19日

    附件：董事候选人简历

    敖宏先生：40岁,工学硕士,毕业于中南工业大学管理专业,教授级高级工程师。 曾任有研总院团委书记,院长办公室主任,党委副书记。在发展战略研究、科研成果 推广、舆论宣传报道、政治思想工作和组织管理协调等方面积累了较丰富的经验。 现任全国青联常委,中国有色金属学会青年工作委员会副主任委员,有研总院副院长, 有研硅股监事。

    姚建明先生：57岁,工学硕士,毕业于有研总院冶金化学分析专业, 教授级高级 工程师。曾任有研总院科研处外事办公室主任、科研处副处长、分析测试研究所所 长、院长办公室主任、科研处处长。在科研管理, 对外交流和综合管理方面积累了 丰富的经验。现任有研总院副院长,有研硅股董事。

    张少明先生：40岁,工学硕士,毕业于北京科技大学材料科学与工程系金属材料 制备及加工专业。曾任有研总院稀贵所副所长、国家有色金属复合材料工程技术研 究中心常务副主任、有研总院开发经营处处长、有研总院院长助理。在产业开发、 国际国内营销和组织管理等方面积累了较丰富的经验。现任有研总院副院长兼投资 经营部主任。

    陆彪先生：44岁,工学硕士,毕业于有研总院压力加工专业,教授级高级工程师。 曾任有研总院人教处副处长、研究生部副主任、稀有及贵金属材料研究所所长、有 研总院副院长。在科研成果转化、产业建设、资本运营等方面积累了较丰富的经验。 现任有研硅股董事、副总经理。

    周旗钢先生：38岁,工学硕士,毕业于清华大学半导体器件与物理专业, 教授级 高级工程师。1995年获得政府特殊津贴。1996年获得中国有色金属学会“首届青年 科技奖”和北京市“茅以升青年科技奖”。1998年获中国第六届青年科技奖。他主 持拉制出我国第一根直径12英寸硅单晶,使我国在该领域进入世界先进行列。 在新 产品的研制、科研成果转化和产业发展方面积累了较丰富的经验。同时还兼任中国 材料学会青年工作委员会理事、中国有色金属学会半导体材料专业委员会秘书长。 现任半导体材料国家工程研究中心主任,有研硅股董事,总经理。

     有研半导体材料股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘玉平, 作为有研半导体材料股份有限公司第二届董事会独立董事候选 人, 现公开声明本人与有研半导体材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括有研半导体材料股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：刘玉平

    2002年3月29日于北京

     有研半导体材料股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人秦国刚, 作为有研半导体材料股份有限公司第二届董事会独立董事候选 人, 现公开声明本人与有研半导体材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括有研半导体材料股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：秦国刚

    2002年3月17日于北京

    附：独立董事候选人简历

    秦国刚先生简历

    秦国刚,男,出生于1934年3月19日,现年68岁,中共党员

    北京大学物理学院教授、博士生导师、中科院院士

    专长：半导体材料与器件物理研究

    获得中国物理学会2000—2001年度叶企孙物理奖

    主要经历：

    1961年2月于北京大学物理学专业研究生毕业

    1962年—1979年于北京大学无线电系从事科研、教学工作

    1979年至今于北京大学物理系从事科研、教学工作

    1986年至今担任北京大学物理系博士生导师

    2001年当选中科院院士

    曾任：

    1961年—1962年于山东海洋学院从事教学工作

    刘玉平先生简历

    刘玉平,男,出生于1963年10月10日,现年39岁

    中央财经大学财政系教授、中国注册会计师、注册评估师

    中国资产评估协会理事

    中国注册会计师协会后续教育培训委员会委员

    中国国有资产管理学会理事

    中国投资环境学会理事

    北京注册会计师协会后续教育专业委员会委员

    国家计委全国价格鉴证裁定委员会专家

    主要经历

    1985年7月毕业于上海财经大学财政系,获得经济学学士学位

    1987年至今于中央财经大学从事教学、研究工作

    1994年获得北京市教委北京市优秀青年骨干教师称号

    1998年获得中国资产评估协会论文三等奖

    1999年获得中国资产评估协会论文一等奖

    1999年获得中央财政金融大学涌金学术奖

    2000年获得北京市委第六届哲学社会科学二等奖

     有研半导体材料股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人有研半导体材料股份有限公司第一届董事会现就提名秦国刚先生、刘玉 平先生为有研半导体材料股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与有研半导体材料股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关 系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任有研 半导体材料股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明 书）,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合有研半导体材料股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在有研半导体材料股份有限公 司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括有研半导体材料股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：有研半导体材料股份有限公司董事会

    2002年4月18日