本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    有研半导体材料股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2006年12月25日在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名。董事会会议通知已于2006年12月14日以传真、电子邮件方式送达全体董事。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

    会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过《有研半导体材料股份有限公司首期股权激励计划(草案)》。(以下简称《计划(草案)》，具体内容于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露)

    同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    利益关联董事周旗钢、陆彪对该议案的表决进行了回避；公司独立董事秦国刚、刘玉平、彭光亚对《计划(草案)》发表了独立意见(详见附件)。

    该议案需提交公司临时股东大会审议。

    二、审议通过《有研半导体材料股份有限公司股权激励绩效考核实施办法》。(该议案具体内容于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露)

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    三、 审议通过《有研半导体材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。(该议案具体内容于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露)

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    四、审议通过《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。

    提请股东大会授权董事会办理以下股票期权事宜：

    1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

    2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项时，按照股权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；

    3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权相关的全部事宜；

    4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认。

    5、授予董事会决定激励对象是否可行权；

    6、授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记等。

    7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；

    8、授权董事会办理股票期权激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

    9、授权董事会对股票期权计划进行管理；

    10、授权董事会办理股票期权激励计划所需的其它必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    该议案需提请公司临时股东大会审议。

    特此公告。

    有研半导体材料股份有限公司董事会

    2006年12月26日

    有研半导体材料股份有限公司首期股权激励计划(草案)摘要

    二〇〇六年十二月二十五日

    声明

    本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    特别提示

    1、 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》及其他有关法律、行政法规，以及有研硅股股份有限公司(以下简称"有研硅股")《公司章程》制定。

    2、 有研硅股拟实施的首期股权激励计划有效期为5年，计划授予激励对象283.8万份股票期权，占本激励计划签署时有研硅股股本总额14,500万股的1.96%，每份股票期权在满足行权条件时拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股有研硅股股票的权利。本激励计划的股票来源为有研硅股向激励对象定向发行283.8万股有研硅股股票。有研硅股股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

    3、 本激励计划授予的股票期权的行权价格为9.17元。有研硅股股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发等事宜，行权价格将做相应的调整。

    4、 本期股票期权的有效期为自股票期权授权日起5年，其中行权限制期两年，行权有效期三年。自股票期权授权日的两年后，满足行权条件的激励对象可以行权。激励对象应当分次行权，行权有效期第一年、第二年可行权的最高比例分别为1/3、1/3。有效期满后，未行权的股票期权作废。

    5、 有研硅股实施本股权激励计划，因激励对象行权而缴纳的股票认购款所筹集的资金用于补充公司流动资金。

    6、 有研硅股承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取股票期权或行权时提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    7、 有研硅股以后拟实施的股权激励计划方案与本激励计划的授予间隔期最少为两年。

    8、 本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经国务院国有资产监督管理委员会审核通过、中国证券监督管理委员会备案无异议、有研硅股股东大会批准。

    一、释义

    除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

    有研硅股、公司 指有研半导体材料股份有限公司

    本激励计划、激励计划 指有研半导体材料股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)

    股票期权、期权 指有研硅股授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买有研硅股一定数量股份的权利

    激励对象 指依据本激励计划获授股票期权的人员

    董事会 指有研硅股的董事会

    股东大会 指有研硅股的股东大会

    标的股票 指根据本激励计划，激励对象有权购买的有研硅股股票

    授权日 指有研硅股向激励对象授予股票期权的日期

    行权 指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买有研硅股股票的行为

    可行权日 指激励对象可以行权的日期

    行权价格 指有研硅股向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买有研硅股股票的价格

    国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

    中国证监会 指中国证券监督管理委员会

    证券交易所 指上海证券交易所

    登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    元 指人民币元

    二、实施股票期权激励计划的目的

    为进一步完善公司法人治理结构，形成激励与约束共存的价值分配体系，建立和完善对公司高级管理人员和核心技术人员的激励约束机制，激励公司高级管理人员和核心技术人员诚信勤勉地开展工作，整体提高公司的管理水平，促使公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家的相关法律法规特制订此计划。

    三、股票期权激励对象的确定依据和范围

    (一) 激励对象的确定依据

    1、 激励对象确定的法律依据

    激励对象的确定以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》及有研硅股《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。

    2、 激励对象

    激励对象包括公司的董事、高级管理人员和公司认为应当激励的核心技术(管理)人员，但不包括独立董事。高级管理人员指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。

    3、 激励对象确定的考核依据

    激励对象必须经《有研半导体材料股份有限公司股权激励计划绩效考核实施办法》考核合格。

    以上被激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，公司认为应当激励的核心技术(管理)人员已与公司签署劳动合同。所有的被激励对象必须在本次期权的考核期内任职。

    (二) 激励对象的范围

    期权激励对象的具体情况：

    序号     姓名               职务   司龄         学历   持股情况(股)
    1      周旗钢       董事、总经理     17   研究生毕业              0
    2        陆彪     董事、副总经理     20   研究生毕业              0
    3      王明非           副总经理     24   研究生毕业              0
    4        陶森     副总经理、董秘     12   研究生毕业              0
    5      张果虎           副总经理     16   研究生毕业              0
    6      翁丽萍           财务总监      7   研究生毕业              0
    7        常青         总经理助理     19   研究生毕业              0
    8        石瑛         总经理助理      2   研究生毕业              0
    9        63人   核心技术管理人员      -

    以上人员为公司或公司控股子公司工作的董事、高级管理人员、核心技术(管理)人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经过公司监事会核查予以最终确认。

    四、股票期权激励计划的股票来源和股票数量

    (一) 激励计划的股票来源

    本激励计划的股票来源为有研硅股向激励对象定向发行283.8万股有研硅股股票。

    (二) 激励计划的股票数量

    本期股票期权激励计划拟授予的股票期权数量283.8万份；涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；涉及的标的股票数量为283.8万股；标的股票占当前有研硅股股票总额的比例为1.96%。本激励计划获批准后，在满足授予条件的情形下，按一定比例授予给公司的董事、高级管理人员及核心技术(管理)人员。

    五、本期授予的股票期权的分配情况

    (一)分配标准

    有研硅股本次股权激励计划在股票期权授予时，将按照以下分配标准进行分配：

    序号                           职务       分配系数
    1                            总经理              1
    2                          任职董事           0.75
    3      副总经理(含其他高级管理人员)           0.75
    4            核心技术人员和管理骨干   由董事会确定

    在考核年度结束时，薪酬与考核委员会根据《考核办法》对激励对象进行考核，合格并经监事会核实后，按照上表所示比例进行分配。公司其他核心技术人员和管理骨干及分配标准由公司董事会提名产生并经监事会核实后制定标准。

    (二)本期授予激励对象的股票期权数量283.8万份占公司目前总股本的比例为1.96%，具体分配情况如下：

    序号     姓名                 职务   本期授予数量(万份)   占目前公司总股本的比例   占本期授予总量的比例
    1      周旗钢         董事、总经理                   12                    0.08%                  4.23%
    2        陆彪       董事、副总经理                    9                    0.06%                  3.17%
    3      王明非             副总经理                    9                    0.06%                  3.17%
    4        陶森       副总经理、董秘                    9                    0.06%                  3.17%
    5      张果虎             副总经理                    9                    0.06%                  3.17%
    6      翁丽萍             财务总监                    9                    0.06%                  3.17%
    7        常青           总经理助理                    9                    0.06%                  3.17%
    8        石瑛           总经理助理                    9                    0.06%                  3.17%
    9        63人   核心技术(管理)人员                208.8                    1.44%                 73.57%

    总计71人 --- 283.8 1.96% 100%

    六、本股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期

    (一)股票期权激励计划的有效期

    本股票期权激励计划的有效期为自激励计划股票期权授权日起的五年时间。

    (二)股票期权激励计划的授权日

    本股票期权激励计划采取授予激励对象股票期权的方式。本期股票期权的授予数量为公司目前总股本的比例为1.96%，授予数量为283.8万份。

    本期期权的授权日在本激励计划报国务院国有资产监督管理委员会审核并通过、报中国证监会备案且中国证监会无异议、有研硅股股东大会批准后由董事会确定。具体授予日期由公司董事会根据相关规定确定。期权的授权日不得为下列期间：

    1、 定期报告公布前30日；

    2、 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

    3、 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

    (三)股票期权激励计划的可行权日

    1、 各期授予的期权自股票期权激励计划授权日两年后，满足行权条件的激励对象可以行权。

    2、 本次股权激励计划授予的股票期权的行权规定：

    本期股票期权的行权：在符合规定的行权条件下，期权激励对象自授权日起持有期权满2年(行权限制期)后，可在3年(行权有效期)内行权。在该期期权的三年行权有效期内激励对象应采取匀速行权的原则来行权，行权有效期内的第一年可行权的最高比例为1/3,行权有效期内的第二年可行权的最高比例为1/3。行权有效期后，该期授予的期权的行使权利自动失效，不可追溯行使；

    3、 在上述行权期内，可行权日为有研硅股定期财务报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：

    (1)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

    (2)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

    (四)标的股票的禁售规定

    本激励计划激励对象因行权而持有的有研硅股股票的禁售规定：

    1、 本次股权激励范围内的董事、高级管理人员每年转让其持有的有研硅股的股票不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份。

    2、 若在股票期权有效期内《公司章程》关于董事、高级管理人员转让所持有的有研硅股股票的相关规定进行了修改，激励对象转让其持有有研硅股的股票，应当符合转让时有研硅股《公司章程》的规定。

    3、 本次股权激励范围内的董事、高级管理人员不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

    七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

    (一)行权价格

    股票期权的行权价格为9.17元。

    (二)行权价格的确定方法

    行权价格取下述两个价格中的较高者：

    1、 本期激励计划草案摘要公布前一个交易日的有研硅股股票收盘价(P1)。

    激励计划草案摘要公布前，2006年12月25日为公司股票最后一个交易日，该日公司股票收盘价为9.17元。

    2、 本期激励计划草案摘要公布前30个交易日内的有研硅股股票平均收盘价8.56元(P2)。

    八、激励对象获授权益、行权的条件

    (一) 获授股票期权的一般条件

    1、 有研硅股未发生如下任一情形：

    (1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    (3) 中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

    2、 激励对象未发生如下任一情形：

    (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    (3) 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

    3、 根据《有研半导体材料股份有限公司股权激励计划绩效考核实施办法》规定，激励对象上一年度绩效考核合格。

    (二) 激励对象行权时的一般条件

    激励对象在行权有效期内行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

    1、 有研硅股未发生如下任一情形：

    (1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    (3) 中国证监会或国资委认定不能实行期权激励计划的其他情形。

    2、 激励对象未发生如下任一情形：

    (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    (3) 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

    3、 根据《有研半导体材料股份有限公司股权激励计划绩效考核实施办法》规定，激励对象在授予期的任期绩效考核合格，并在行权年度的上一年度绩效考核合格。

    (三) 激励对象在获授期权和行权时需满足的公司业绩条件：

    1、 授予条件：

    有研硅股2006年度的净利润不低于1500万元；

    2、 行权条件：

    (1) 第一个行权期行权条件：2008年度加权平均净资产收益率与扣除非经

    常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于8%，且净利润较上一年度增长率不低于10%。

    (2) 第二个行权期行权条件：2009年度加权平均净资产收益率与扣除非经

    常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于8%，且净利润较上一年度增长率不低于10%。

    (3) 第三个行权期行权条件：2010年度加权平均净资产收益率与扣除非经

    常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于8%，且净利润较上一年度增长率不低于10%。

    在计划期内，激励对象在获授期权和行权时需满足的公司业绩条件如需调整，由董事会决议后报股东大会审核通过，方能变更。

    九、股票期权激励计划的调整方法和程序

    (一) 股票期权数量的调整方法

    若在股票期权行权前有研硅股发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

    1、 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

    Q＝Q0×(1＋n)

    其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的股票期权数量。

    2、 缩股

    Q＝Q0×n

    其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即1股有研硅股股票缩为n股股票)；Q为调整后的股票期权数量。

    3、 配股、增发

    Q=Q0×(1＋n)

    其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为配股或增发的比率(即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比)；Q为调整后的股票期权数量。

    (二) 行权价格的调整方法

    若在行权前有研硅股发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

    1、 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷(1＋n)

    2、 缩股

    P＝P0÷n

    3、 派息

    P＝P0－V

    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。

    4、 配股、增发

    P＝P0 －[P1+P2×(1－f)×P']/(1+P')

    其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股或增发的价格，P'为配股或增发的比率(即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比)；f 为配股前明确承诺放弃配股权的法人股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；P 为调整后的行权价格。

    (三) 股票期权激励计划调整的程序

    1、 有研硅股股东大会授权有研硅股董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权力。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。

    2、 因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会讨论决议后经股东大会审议批准。

    十、股票期权激励计划的变更、终止

    (一) 公司控制权变更、公司合并或分立

    1、 公司的实际控制人为北京有色金属研究总院，若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本激励计划所涉及的股票期权不作变更。

    2、 控制权变更指下列任何一种情况出现：

    (1) 在证券登记结算机构登记的公司第一大股东发生变更，或

    (2) 董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数以上成员更换。

    (二) 激励对象发生职务变更、离职或死亡

    1、 激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事(独立董事除外)、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

    2、 激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

    3、 激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的或因负伤而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

    4、 激励对象因精神病丧失民事行为能力而离职的，其获授的股票期权将由其监护人代其持有，并按照丧失民事行为能力前本股权激励计划规定的程序和时间进行。

    5、 激励对象因辞职而离职，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

    6、 激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更。若在其离职当年或最近一个年度的绩效考核合格，即可不受本激励计划中行权时有关公司业绩条件的限制，可在规定的行权期内按正常程序行权。若在其离职当年或最近一个年度绩效考核不合格，其自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

    7、 激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，其所获授仍在限制期的股票期权即被取消，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿；其所获授在行权有效期内的股票期权根据法律由其继承人继承，按规定的程序进行行权。

    (三) 公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象

    根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

    1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、 国务院国资委认定公司不适合进行股权激励计划；

    3、 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    4、 中国证监会认定的其他情形。

    (四) 在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

    1、 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    2、 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    3、 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

    有研半导体材料股份有限公司董事会

    2006年12月25日