本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    有研半导体材料股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2006年5月26日在公司会议室召开,会议应到董事9名,实到董事9名。董事会会议通知已于2006年5月16日以传真、电子邮件方式送达全体董事。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议审议并通过如下决议:

    一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；修改内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    二、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；修改内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    三、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》；修改内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    四、审议通过了《关于修改公司监事会议事规则的议案》；修改内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    五、审议通过了《公司2006年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》；

    此次关联交易涉及公司关联董事4人,关联董事屠海令先生、张少明先生、熊柏青先生、黄松涛先生对此议案表决时已回避。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

    此项关联交易尚须获得公司2005年年度股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

    六、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》；

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    七、审议通过了《公司2006年度财务预算报告》；

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    八、审议通过了《关于成立公司董事会战略委员会的议案》；

    依据《上市公司治理准则》,公司成立董事会战略委员会,由五名董事组成,董事长屠海令先生担任召集人,董事张少明先生、董事熊柏青先生、董事周旗钢先生、独立董事秦国刚先生担任委员；并审议通过《董事会战略委员会实施细则》,内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    九、审议通过了《关于成立公司董事会提名委员会的议案》；

    依据《上市公司治理准则》,公司成立董事会提名委员会,由五名董事组成,独立董事秦国刚先生担任召集人,董事长屠海令先生、董事张少明先生、独立董事刘玉平先生、独立董事彭光亚先生担任委员；并审议通过《董事会提名委员会实施细则》,内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    十、审议通过了《关于成立公司董事会审计委员会的议案》；

    审计委员会由五名董事组成,独立董事刘玉平先生担任召集人,董事张少明先生、董事黄松涛先生、独立董事秦国刚先生、独立董事彭光亚先生担任委员；并审议通过《董事会审计委员会实施细则》,内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    十一、审议通过了《关于成立公司董事会薪酬与考核委员会的议案》；

    薪酬与考核委员会由五名董事组成,独立董事彭光亚先生担任召集人,董事张少明先生、董事黄松涛先生、独立董事秦国刚先生、独立董事刘玉平先生担任委员；并审议通过《董事会薪酬与考核委员会实施细则》,内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    各专门委员会与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。

    十二、审议通过了关于公司向上海浦东发展银行北京知春路支行申请一年期人民币伍仟万元综合授信额度的议案；

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    十三、审议通过了公司与交通银行北京分行续签一年期人民币柒仟万元综合授信额度的议案；

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    十四、审议通过了关于召开2006年度股东大会的议案。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    (一)会议时间:2006年6月30日 星期五 上午9:00

    (二)会议地点:公司会议厅

    (三)会议议程:

    1、审议2005年度董事会报告；

    2、审议2005年度监事会报告；

    3、审议公司2005年度报告及摘要；

    4、审议《公司2005年度利润分配方案》；

    5、审议《公司2005年度财务决算报告》；

    6、审议《公司2006年度财务预算报告》；

    7、审议《关于修改公司章程的议案》；

    8、审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

    9、审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》；

    10、审议《关于修改公司监事会议事规则的议案》；

    11、审议《公司2006年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》；

    12、审议《关于成立公司董事会战略委员会的议案》及公司《董事会战略委员会实施细则》；

    13、审议《关于成立公司董事会提名委员会的议案》及公司《董事会提名委员会实施细则》；

    14、审议《关于成立公司董事会审计委员会的议案》及公司《董事会审计委员会实施细则》；

    15、审议《关于成立公司董事会薪酬与考核委员会的议案》及公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》；

    其中第1、3、4项议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过,第2项议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过,详细内容请见2006年2月28日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    (四)参加会议人员:

    1、截止2005年6月23日下午3:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席(授权委托书式样附后)；

    2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

    3、其他有关人员。

    (五)登记方法:

    1、登记手续,凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记:

    (1)个人股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡,委托代理人办理时须持身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；

    (2)法人股东由法定代表人亲自办理时须持营业执照复印件、法定代表人证明书及本人的身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时须持有营业执照复印件、出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、上交所股票帐户卡。异地股东可采用信函或传真方式登记。

    2、登记地点:

    北京市新街口外大街2号 有研半导体材料股份有限公司

    邮编:100088

    联系电话:010-62355380 传真:010-62355381

    联系人:陶森、刘晶、王瑜

    3、登记时间:2006年6月28日-29日

    (上午8:00—12:00,下午14:00—17:00)

    (六)其他事项:出席会议的所有股东膳食住宿及交通费自理。

    特此公告。

    有研半导体材料有限公司董事会

    2006年5月27日

    附: 授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席有研半导体材料有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名: 股东身份证号码/法人代码证号:

    委托人股东帐号: 委托人持有股数:

    受托人签名: 受托人身份证号码:

    委托日期:

    附件:

    1、独立董事关于《公司2006年度日常经营性关联交易的议案》的独立意见；

    2、关于修改《公司章程》的议案；

    3、关于修改《股东大会议事规则》的议案；

    4、关于修改《董事会议事规则》的议案；

    5、关于修改《监事会议事规则》的议案；

    6、《公司2005年度财务决算报告》；

    7、《公司2006年度财务预算报告》；

    8、《董事会战略委员会实施细则》；

    9、《董事会提名委员会实施细则》；

    10、《董事会审计委员会实施细则》；

    11、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

    有研半导体材料股份有限公司独立董事

    关于公司2006年度日常关联交易的独立意见

    本次董事会召开之前,有研半导体材料股份有限公司已将《公司2006年度日常关联交易累计发生总金额预计》提交给我们,根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,我们认为上述关联交易是公司因正常的业务需要而进行,并根据市场化原则运作,关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的,符合公平合理的原则。上述关联交易及签订的相关协议体现了公平合理的市场化原则,没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

    独立董事签字:

    2006年5月26日

    有研半导体材料股份有限公司独立董事

    关于公司2006年度日常关联交易的独立意见

    本次董事会召开之前,有研半导体材料股份有限公司已将《公司2006年度日常关联交易累计发生总金额预计》提交给我们,根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,我们认为上述关联交易是公司因正常的业务需要而进行,并根据市场化原则运作,关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的,符合公平合理的原则。上述关联交易及签订的相关协议体现了公平合理的市场化原则,没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

    独立董事签字:

    2006年5月26日