本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：

    本公司将持有福建福嘉电子有限公司(以下简称“福嘉公司”)60%股权转让给宝力(沈阳)置业有限公司,转让价格为900万元人民币,股权转让基准日为2003年9月30日。

    ●是否为关联交易及关联股东回避事宜：

    本次股权转让交易不属于关联交易。

    ●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

    本次股权转让系本公司逐步整合经营业务、内部资源的举措之一,转让所获得的资金拟用于补充公司生产流动资金。通过本次股权转让,本公司预计可获收益约286万元,将对本公司的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

    一、交易概述

    2003年12月25日召开的本公司第二届董事会2003年第六次临时会议审议通过了关于向宝力(沈阳)置业有限公司转让本公司所持有的“福嘉公司”60%股权的议案。本次股权转让的价格为900万元人民币,股权转让基准日为2003年9月30日。与之相关的股权转让协议于2003年12月25日在福建省福州市签订。

    本次股权转让交易不属于关联交易。

    二、受让方基本情况介绍

    公司名称：宝力(沈阳)置业有限公司

    成立日期：2002年7月3日

    注册地址：沈阳高新区浑南产业区世纪路29号

    法定代表人：张小雄

    注册资本：1000万美元

    企业性质：合作经营(港资)

    主要办公地点：沈阳市沈河区青年大街227号天辰大厦17楼

    税务登记证号码：210102738657260

    主营业务：房屋开发

    主要股东：宝力(香港)国际投资公司占95%股权,盘锦新宝力经贸实业有限公司占5%股权。

    宝力(沈阳)置业有限公司2002年度(经审计)及最近一期的主要财务指标：

                                       (单位：元)
                      2003年10月31日  2002年12月31日
    总资产            87,307,684.36    158,332.38
    净资产            81,498,120.69   -911,168.37
                       2003年1-10月      2002年度
    主营业务收入       2,600,000.00             0
    净利润              -342,509.94   -911,168.37

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的为本公司所持有的“福嘉公司”60%股权。

    “福嘉公司”成立于2002年3月；企业性质为中外合资企业；注册地址为福州市马尾区快安科技园区马江路5号；注册资本为1亿元人民币,首期到资额为1,500万元人民币,其中：本公司出资900万元人民币,占其60%股权；英属维尔京电子联合发展有限公司出资600万元人民币,占其40%股权。“福嘉公司”主营业务为：研究、开发、生产平板显示器及显示屏、液晶显示器、高清晰度电视(HDTV)、数据通信多媒体系统设备、光电器件、光电多媒体设备。主要产品为液晶显示器、投影仪。

    截止2002年12月31日,经福建华兴有限责任会计师事务所审计,“福嘉公司”的总资产为2071.24万元,负债总额为697.16万元,净资产为1374.09万元,应收款项总额为35.08万元,无或有负债；2002年度实现主营业务收入37.21万元,净利润为-125.92万元。截止2003年9月30日,“福嘉公司”的总资产为1385.85万元,负债总额为362.87万元,净资产为1022.98万元,应收款项总额为48.66万元,无或有负债；2003年1-9月实现主营业务收入728.91万元,净利润为-477.03万元。

    “福嘉公司”的其他股东英属维尔京电子联合发展有限公司已同意该转让事项且不行使同等价格下的优先受让权。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、股权转让协议的主要条款：

    协议各方：转让方(甲方)为本公司,受让方(乙方)为宝力(沈阳)置业有限公司。

    交易金额：经甲、乙双方一致确认,“福嘉公司”60%股权的转让价格为900万元人民币,股权转让基准日为2003年9月30日。

    支付方式：乙方以支付现金方式受让“福嘉公司”60%股权。乙方在协议生效日起十五日内将转让价款的50%划至甲方帐户,余款于协议生效日起半年内划至甲方帐户。

    交易协议生效条件和生效时间：本协议经双方签字、盖章后成立,并自双方有权审批的机构批准之日起生效。

    经对宝力(沈阳)置业有限公司的财务、资信等状况进行综合评估后,本公司认为其具备支付受让“福嘉公司”60%股权的款项的能力,预计该项股权转让款按股权转让协议所规定的时限收回不存在太大风险。

    2、定价情况：

    本次交易定价系参考“福嘉公司”2002年度经审计的净资产值及截止2003年9月30日的净资产值后,经股权转受让双方协商,一致确认“福嘉公司”60%股权的协议转让价格为900万元人民币。

    五、涉及出售资产的其他安排

    本次出售“福嘉公司”60%股权的交易不涉及债务重组、人员安置、土地租赁等情况。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    鉴于“福嘉公司”开业一年多来的经营状况不理想,且造成其效益不佳的局面在未来的一定期限内较难改观,作为本公司逐步整合经营业务、内部资源的举措之一,本次将所持有的“福嘉公司”的60%股权进行转让。转让所获得的资金将用于补充公司生产流动资金。通过本次股权转让,本公司预计可获收益约286万元,将对本公司的财务状况和经营成果产生一定的积极影响,本次交易符合本公司及全体股东的利益。

    七、中介机构意见

    福建华兴有限责任会计师事务所就“福嘉公司”2002年度的财务报告进行了审计,并出具了闽华兴所(2003)审字G-024号审计报告。

    八、备查文件目录

    1、本公司第二届董事会2003年第六次临时会议决议；

    2、《股权转让协议》；

    3、“福嘉公司”2002年度、2003年1-9月财务报表；

    4、宝力(沈阳)置业有限公司2002年度、2003年1-10月财务报表；

    5、“福嘉公司”、宝力(沈阳)置业有限公司的营业执照复印件。

    特此公告。

    

福建福日电子股份有限公司董事会

    2003年12月26日