每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次交易内容：
1、本公司转让持有的北京无限商机通信技术有限公司(以下简称“无限商机公司”)48.57%股权给福建福日集团公司(以下简称“福日集团”),协议转让价格为1,700万元人民币；
2、本公司转让持有的福建优泰电子有限公司(以下简称“优泰公司”)50%股权给福建福日集团公司,协议转让价格为3,468.76万元人民币。
●关联人回避事宜：
本次交易属于关联交易。2002年11月15日召开的本公司第一届董事会2002年第五次临时会议审议通过了本次交易事项,本公司董事长李运武先生作为该交易事项的关联董事,回避了对该交易事项的表决。本次关联交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人“福日集团”将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
●本次交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
本公司未从本次交易本身获得收益,但本次关联交易既有利于调整、优化公司产业结构,提高公司的综合竞争力和持续发展能力,也将对公司未来的财务状况和经营成果产生积极影响；本次关联交易符合本公司利益的最大化,没有损害非关联股东的利益。
一、转让“无限商机公司”48.57%股权事项
(一)关联交易概述
本公司于2002年11月15日与控股股东“福日集团”在福州签订股权转让协议,协议规定以2002年9月30日为转让基准日,转让本公司持有的“无限商机公司”48.57%股权给“福日集团”,转让价格为1,700万元人民币。
该交易属于关联交易。2002年11月15日召开的本公司第一届董事会2002年第五次临时会议审议通过了该交易事项,本公司董事长李运武先生作为该交易事项的关联董事,回避了对该交易事项的表决。该项关联交易需经股东大会批准,与该项关联交易有利害关系的关联人“福日集团”将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
(二)关联方情况
1、受让方基本情况：
受让方“福日集团”系在福建省工商行政管理局注册登记的国有独资企业,成立日期：1988年8月6日；注册地址：福州市五一南路32号；法定代表人：刘捷明；注册资金：8,158万元；经营范围：组织集团成员企业从事经营活动。经营集团成员企业生产产品；电子计算机及配件、电子产品及通信设备,五金、交电,模具设计、加工、制造；百货的批发、零售。截止2001年12月31日,“福日集团”的总资产为214,950.87万元,净资产为53,620.79万元,2001年的净利润为465万元。
2、关联关系：
“福日集团”作为本公司的控股股东,持有本公司72.7%的股份。
(三)关联交易标的的基本情况
本次交易的标的为：本公司持有的北京无限商机通信技术有限公司48.57%(以下简称“无限商机公司”)的股权。
“无限商机公司”系在北京市工商行政管理局注册登记的有限责任公司,本公司投资后的注册登记日期：2001年6月30日；公司注册地址：北京市海淀区花园东路10号高德大厦903室；法定代表人：徐向群；注册资本：3,500万元；经营范围：电子计算机软硬件及外部设备、通信设备的技术开发、技术服务；销售电子计算机软硬件及外部设备、通信设备(不含无线电发射设备)；计算机系统集成；电子商务服务；经济信息咨询等。“无限商机公司”的股东情况：本公司占48.57%股权,南都集团控股有限公司占42.86%股权,福州数通信息技术有限公司占8.57%股权。“无限商机公司”目前仍处于开办期,截止2002年9月30日,其资产总额为3,559.17万元,负债总额为28.17万元,应收款项总额为725.57万元,净资产为3,531万元。(以上数据未经审计)
(四)关联交易协议的主要内容和定价政策
1、协议各方：转让方为本公司,受让方为“福日集团”。
2、定价政策及交易价格：该交易参考“无限商机公司”截止2002年9月30日经审计的净资产值,双方同意协议转让价格为1,700万元人民币。本公司未从该项关联交易本身获得收益。
3、交易结算方式：以现金方式支付。受让方在协议生效日起三十日内将转让价款的50%划至转让方帐户,余款于协议生效日起九十日内划至转让方帐户。
4、交易协议生效条件和生效时间：本协议于2002年11月15日经双方签字、盖章后即成立,并自双方有权审批的机构批准之日起生效。
二、转让“优泰公司”50%股权事项
(一)关联交易概述
本公司于2002年11月15日与控股股东“福日集团”在福州签订了股权转让协议,协议规定以2002年9月30日为转让基准日,转让本公司持有的控股子公司福建优泰电子有限公司50%股权给“福日集团”,转让价格为本公司原始出资额扣除至转让基准日止本公司所应承担损益后的余额3,468.76万元人民币。
该交易属于关联交易。2002年11月15日召开的本公司第一届董事会2002年第五次临时会议审议通过了该交易事项,本公司董事长李运武先生作为该交易事项的关联董事,回避了对该交易事项的表决。该项关联交易需经股东大会批准,与该项关联交易有利害关系的关联人“福日集团”将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
(二)关联方情况详见前述。
(三)关联交易标的的基本情况
本次交易的标的为本公司持有的福建优泰电子有限公司50%(以下简称“优泰公司”)的股权。
“优泰公司”是在福州市工商行政管理局注册登记的中外合资经营有限责任公司,成立日期：1999年6月29日；公司注册地址：福州开发区快安延伸区12号地；法定代表人：钱江；注册资本：1,016万美元；经营范围：新型闭路监视器、显示器件、周边系统设备、数据通信多媒体系统设备、扫描仪,计算机终端及周边设备、计算机软件、微处理器产品的设计、制造及售后维修服务等。“优泰公司”的股东情况：本公司占50%股权,台湾重源电脑股份有限公司占35.3%股权,台湾友元电子股份有限公司占14.7%股权。
“优泰公司”2001年度的总资产为6,715.21万元,负债总额为3,348.58万元,应收款项总额为2,173.82万元,净资产为3,366.63万元,主营业务收入为4,550.38万元,主营业务利润为-96.13万元,净利润为-984.68万元(以上数据已经审计)。截止2002年9月30日,“优泰公司”的总资产为6,229.86万元,负债总额为3,558.83万元,应收款项总额为2,037.87万元,净资产为2,671.03万元；2002年1-9月的主营业务收入为3,097.54万元,主营业务利润为-44.84万元,净利润为-696.59万元。(以上数据未经审计)
(四)关联交易协议的主要内容和定价政策
1、协议各方：转让方为本公司,受让方为“福日集团”。
2、定价政策及交易价格：本次交易参考“优泰公司”截止2002年9月30日经审计的净资产值,双方同意协议转让价格为转让方原始出资额扣除至转让基准日止转让方所应承担损益后的余额3,468.76万元人民币。本公司未从该关联交易本身获得收益。
3、交易结算方式：以现金方式支付。受让方在协议生效日起三十日内将转让价款的50%划至转让方帐户,余款于协议生效日起九十日内划至转让方帐户。
4、交易协议生效条件和生效时间：本协议经双方签字、盖章后成立,并自双方有权审批的机构批准之日起生效。
三、关联交易注意事项
至本次关联交易止,本公司与“福日集团”进行的上述关联交易金额达到本公司最近一次经审计的截止2001年12月31日的净资产的5%或3,000万元以上,因此本次关联交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人“福日集团”将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
四、“福日集团”近三年的财务状况及本公司董事会的分析
“福日集团”近三年的财务状况： (单位：万元人民币)
科 目 1999年12月31日 2000年12月31日 2001年12月31日
总资产 223,224.57 238,351.70 214,950.87
净资产 58,527.34 55,228.35 53,620.79
1999年 2000年 2001年
主营业务收入 89,643.81 97,836.75 80,018.68
净利润 4,174.24 23.54 465.00
本次关联交易涉及“福日集团”向本公司支付现金,协议规定50%的款项于协议生效日起三十日内先期支付,另50%的余款于协议生效日起九十日内支付。公司董事会认为,“福日集团”作为本公司的发起人和控股股东,始终大力支持本公司的持续、稳定发展,因此相信该笔款项能够根据双方签订的股权转让协议所约定的期限按期收回。
五、本次关联交易的目的及对本公司未来经营的影响
鉴于“无限商机公司”仍处于开办期而无法实现较好的投资回报以及“优泰公司”受国内同行业产品持续降价及营销渠道建设力度不够的影响,销量萎缩,造成其效益不佳的局面较难改观,在控股股东的大力支持下,本公司与控股股东“福日集团”签订了股权转让协议,将本公司所持有的“无限商机公司”的48.57%股权以及“优泰公司”的50%股权转让给“福日集团”,并计划将本次股权转让获得的资金用于有利于增强公司的核心竞争力的投资项目———液晶显示系列产品产业化项目和IC芯片产业化项目的投资。
本公司未从上述交易本身获得收益,但本次关联交易既有利于调整、优化公司产业结构,提高公司的综合竞争力和持续发展能力,也将对公司未来的财务状况和经营成果产生积极影响；本次关联交易符合本公司利益的最大化,没有损害非关联股东的利益。
六、本公司独立董事的意见
1、本公司董事会在召集、召开审议本次关联交易的会议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上,关联方董事回避了表决,其余董事一致通过了该次关联交易。
2、本次重大关联交易的协议切实可行。
3、本次股权转让所涉及的股权将经过具有证券从业资格的会计师事务所进行审计,定价政策合理,符合上市公司利益,不会损害非关联股东的利益。
4、本次股权转让的关联交易有利于进一步优化产业结构,提高公司的综合竞争力。
因此,本次关联交易对本公司及全体股东是公平的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。本公司独立董事一致同意公司本次有关关联交易事项。
七、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
八、中介机构对本次转让股权的关联交易的意见
涉及本次关联交易标的的审计报告和有关本次关联交易的独立财务顾问报告将待具有从事证券业务资格的中介机构正式出具后于审议本次关联交易的公司2002年第二次临时股东大会召开的五个工作日之前公告。
九、备查文件目录
1、福建福日电子股份有限公司第一届董事会2002年第五次临时会议决议；
2、转让北京无限商机通信技术有限公司48.57%股权的《股权转让协议》；
3、转让福建优泰电子有限公司50%股权的《股权转让协议》；
4、关于本次股权转让的关联交易的《福建福日电子股份有限公司独立董事意见书》；
5、“福日集团”、“无限商机公司”、“优泰公司”的营业执照复印件；
6、“无限商机公司”未经审计的2002年1-9月财务报表；
7、“优泰公司”经审计的2001年度财务报表和未经审计的2002年1-9月财务报表；
8、“福日集团”近三年经审计的财务报表。
特此公告。
福建福日电子股份有限公司
董事会
2002年11月18日
