福建福日电子股份有限公司第一届董事会2000年第十二次会议于2000年11月27 日在福州福日大厦14层会议室召开,会议由公司董事长李运武先生主持。 会议应到 董事7名,实到董事7名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事列席 了会议。会议审议并一致通过了如下决议：

    一、审议通过关于改变公司募集资金投向的议案

    1、鉴于产品市场发生较大变化,本着切实保护广大投资者利益的原则, 决定对 以下募集资金投向项目进行变更：

    （1）多媒体彩电技改项目3923万元。目前一方面由于电脑普及速度快,价格大 幅下降,对尚未形成的多媒体电视市场造成很大的冲击；另一方面,目前的多媒体电 视在作为电脑使用时清晰度与功能不如电脑,所以在电脑价格大幅下降后,失去了利 用电视上网等在性能价格比上的优势。上述两方面的原因造成了多媒体电视市场难 以启动。前两年我国电子专家预计的2000年我国多媒体彩电市场需求量将达160 — 170万台的预测已不可实现。鉴于该项目产品市场已发生较大变化,为减少投资风险, 故拟变更对该项目的募集资金投入。

    （2）数字化彩电技改项目3907万元。由于我国数字电视正处在研发阶段,数字 电视信号等配套设施方面的工作进展较缓慢,影响了数字化彩电市场的发展,现只有 上海、深圳等个别城市开始试发射数字电视信号, 据国内彩电业有关专家认为：数 字电视在国内的普及至少需要5年以上时间。所以目前全国数字电视需求量很小,加 上近年来彩电市场的恶性竞争,使彩电行业利润空间越来越小,为减少投资风险, 暂 不用募集资金投入新生产线建设, 只是由公司彩电生产企业———福建日立电视机 有限公司在原有生产线上进行填平补齐性质的技术改造, 兼容数字化彩电的小批量 生产。鉴于上述原因,故拟变更对该项目的募集资金投入。

    （3）兼并福建半导体器件厂并注资项目2000万元。取消兼并的具体原因如下： （1）由于该项目关联关系复杂,在具体实施兼并的过程中,难度较大；（2）由于实 施兼并的过程中时间跨度大,福建半导体器件厂经营状况不断恶化,加大了投资风险； （3）福建半导体器件厂产品市场发生变化,产品销售市场日益萎缩。故拟变更对该 项目的募集资金投入。

    （4）开发生产双面及多层精密印制线路板项目2450万元。由于公司已于 2000 年6月12 日向福建福强精密印制线路板有限公司外方股东香港东讯有限公司协议转 让该公司40%股权,故拟变更对该项目投入后剩余的募集资金。

    以上变更的募集资金金额合计为12280万元。

    2、同意将变更的募集资金投入以下新项目：

    （1）氮化镓基高亮度发光材料与发光器件产业化示范工程项目 , 拟投入资金 4000万元。目前,氮化镓基发光材料的研究得到了国家科技部、 国家计委的极大关 注和支持。与公司合作的中国科学院半导体研究所的“GaN基蓝光材料生长及LED器 件研制”项目从1996年开始就被列入国家高技术（863）高材料领域重点项目,2000 年,国家计委把该项目的产业化列入了高技术产业化示范工程的工作重点,将投入大 量资金给予扶持,发展前景极为广阔。

    根据福建省工程咨询总公司出具的可行性研究报告（项目编号：20000247B）。 该项目总投资为9621.21万元,其中固定资产投资为8383.24万元,项目建设达产期一 年零六个月。项目建成后,计划年产50mm氮化镓外延片7200片,管芯6300万只, 封装 蓝绿光LED6300万只,实现年销售收入前五年每年为16128万元 , 正常年利润总额为 8012万元,全部投资回收期为3.28年（含建设期1年6个月）。 该项目已获得国家发 展计划委员会计司高技函〖2000〗064号文批准。公司拟投入募集资金4000 万元用 于该项目投资：一是投资2000万元与中国科学院半导体研究所等股东共同组建福日 科光电子有限公司来实施该项目,公司占新公司40%股权；二是投资2000万元用于该 项目的生产流动资金。

    （2）收购福建优泰电子有限公司50%股权并增资项目,拟投入4200万元。 福建 优泰电子有限公司的主导产品前景较好,如监视系统、可视电话、 网络电话等产品 均符合国家产业政策,在安防领域、通信领域及数据传输领域具有良好的应用前景, 市场成长率一直保持在30%以上,而随着IT产业的快速增长, 电脑及因特网的迅速普 及,PC显示器产品更是需求旺盛,前景广阔。同时, 合作方具有经营影像终端产品的 开发、生产、加工贸易的长期经验,有广泛的销售渠道和市场信息。因此,公司决定 以收购股权的方式进入IT硬件制造业。经与福建福日集团公司协商, 公司与福建福 日集团公司签订了股权转受让协议书, 决定收购福建福日集团公司拥有的福建优泰 电子有限公司的50%股权,并履行其对该公司进一步增资的承诺,促其扩大规模,增强 实力,走上快速发展的轨道,从而成为公司新的经济增长点。

    公司拟投入该项目募集资金4200万元,其中收购福建优泰电子有限公司50%股权 689.84万元,补足该公司资本金1410.16万元,而后增资该公司三期建设2100万元。

    （3）加强营销网络建设项目,拟投入3000万元。该项目在公司1999年发行股票 募集资金运用项目中即已列入,项目总投资9000万元,但是由于当时募集资金额度有 限,所以对该项目仅安排了1000万元的投入。截止2000年上半年,公司在该项目上已 投入了1107万元,取得了一定的成效。目前,福建省内已建立营销网点50多个, 广东 市场也已先后发展了30多个网点。但由于资金投入的明显不足, 公司在全国其他市 场的营销上尚未取得突破性的进展,影响到公司的经营业绩和长远发展,因此增加募 集资金在营销网络建设项目中的投入十分必要。 根据公司营销网络建设计划 , 至 2001年上半年,公司将投入4393万元进行营销网络建设项目投资,其中投入募集资金 3000万元,自有资金1393万元。大力加强以下五个方面的投入：（1）市场调研和营 销策划160万元；（2）营销基础建设2000万元；（3）广告宣传1493万元；（4）人 才培养和营销队伍建设180万元；（5）售后服务、网点建设560万元。

    该项目拟以福建福日信息家电有限公司为载体,对该公司增资3000万元,福建福 日信息家电有限公司是公司旗下负责市场营销的专业销售公司,原注册资金1000 万 元,公司占80%股权,增资后公司占95%股权。该公司增资后, 将全面整合公司的营销 网络体系,将建设一个高效的、为市场所接受的销售平台,以提高公司产品的市场占 有率,树立良好的企业形象,为企业的进一步发展打下基础。

    （4）补充公司生产流动资金1250万元。公司对生产流动资金的需求很大,急需 追加生产流动资金,故公司拟投入募集资金1250万元补充公司生产流动资金,以促进 公司的优势产品更好地发展壮大,从而为投资者带来更好回报。

    以上新投入项目所需资金合计为12450万元,资金不足部分由本公司自筹解决。

    该议案需提交公司2000年第二次临时股东大会审议。

    二、审议通过公司收购福建优泰电子有限公司50%股权的议案

    为了进一步优化公司产业结构,实现产业升级,提高企业在高科技领域的核心竞 争力,公司决定以募集资金变更投入人民币6898387元收购福建福日集团公司所持有 的福建优泰电子有限公司50%股权。（详见关联交易公告）

    三、审议通过关于召开2000年度第二次临时股东大会的议案

    1、会议时间：2000年12月30日（星期六）上午9：00

    2、会议地点：福日大厦14层会议室

    3、会议审议事项：

    审议关于改变公司募集资金投向的议案。

    4、会议出席对象：

    （1）本公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；

    （2）凡是2000年12月22 日（星期五）交易结束后在上海证券中央登记结算公 司登记在册的本公司股东均可参加会议；

    （3）符合法定条件的股东代理人。

    （5）、会议登记办法

    （1）凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡； 委托代表人持授权委托 书、委托人及代表人身份证、委托人股东帐户卡；法人股东持营业执照复印件、法 定代表人授权委托书、出席人身份证到公司证券部登记, 异地股东可用信函或传真 方式登记。

    （2）登记时间及地点

    登记时间：2000年12月26日（星期二）

    上午8：30—11：30下午2：00—5：00

    登记地点；福州市五一北路169号本公司证券部

    （3）其他事项

    公司总部地址：福州市五一北路169号

    联系电话：0591-3318998

    联系传真：0591-3319978

    邮政编码：350005

    联系人：王佐

    （4）本次股东大会会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    

福建福日电子股份有限公司董事会

    2000年11月28日