福建福日电子股份有限公司第一届董事会第二十一次会议于2001年11月23日在 福州福日大厦14层会议室召开, 其中就向福建福日半导体器件厂收购其拥有的部分 经营性资产的事项进行了审议并予以通过。

    现将有关关联交易事项具体公告如下：

    一、交易概述及协议生效时间

    为了构筑公司IC产品产业链,2001年11月22日,本公司与福建福日半导体器件厂 在福建省福州市签署《资产买卖协议》。协议主要内容：福建福日半导体器件厂同 意将其拥有的部分资产及土地使用权一次性转让给本公司,本公司同意受让。 参照 资产评估结果,双方一致同意该资产的收购价格为6,365.63 万元人民币（最终收购 价格以经福建省财政厅确认的资产评估结果为准）。

    鉴于福建福日半导体器件厂与公司同属福建福日集团公司的下属子公司, 根据 《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,该资产收购属关联交易,尚须提交公 司股东大会审议,经股东大会通过及有关政府主管部门批准后方可生效,同时双方办 理有关手续。与该关联交易有利害关系的关联方福建福日集团公司将放弃在股东大 会上对该议案的投票权。

    二、协议双方的基本情况

    ㈠出让方：

    公司名称：福建福日半导体器件厂

    注册地址：福州市仓山区城门镇城楼260号

    法人代表：张建

    注册资本：858万元人民币

    企业类型：国有经济

    主营业务：半导体芯片、分立器件、半导体集成电路、电子健身器材、稳压电 源、空气净化器、硅材料、电子元件、电子计算机及配套设备、仪器批发、零售； 氧气、氢气、氮气、液氮、氩气。

    ㈡受让方：

    公司名称：福建福日电子股份有限公司

    注册地址：福州市马尾区快安大道M9511厂房

    法人代表：李运武

    注册资本：256,400,000元人民币

    企业类型：股份有限公司

    主营业务：电视机,电子计算机及配件,电子产品及通讯设备,家用电器,电子元、 器件的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家限制公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外（不含另附进出口商品目录）；经营进料加工和 “三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

    ㈢交易各方的关系：

    截止2001年11月22日,福建福日集团公司持有本公司18,640万股,占本公司总股 本的72.7%,系本公司第一大股东。福建福日半导体器件厂系福建福日集团公司的全 资企业。

    三、被收购资产的基本情况

    被收购资产系福建福日半导体器件厂拥有的部分资产及土地使用权。截止2001 年3月31日,该资产账面净值为5,926. 38万元；经福建中兴资产评估有限公司评估, 截止2001年3月31日,该资产评估值为6,365.63万元。

    截止2001年9月30日,福建福日半导体器件厂的总资产为8,168.55万元, 负债总 额为4,827.63万元,净资产为2,909.90万元 不含代管的国有资金431.02万元 ,2001 年1-9月主营业务收入为857.72万元,净利润为-149.84万元。（以上数据均经审计）

    福建福日半导体器件厂拟出让的资产未经质押或抵押, 也不存在在该资产上设 立的其他财产权利或涉及该财产的重大争议的情况。

    四、交易金额、支付方式及定价政策

    参照评估值,本次资产收购的交易金额为人民币6,365.63 万元（最终收购价格 以经福建省财政厅确认的资产评估结果为准）。

    上述款项在资产收购协议书生效后一个月内一次性支付, 同时双方办理有关资 产过户手续。

    定价政策：以福建中兴资产评估有限公司出具的资产评估报告并经福建省财政 厅确认的资产评估结果作为收购定价的标准。

    五、上市公司预计从该交易获得的利益及该交易对上市公司未来经营的影响

    由于本次资产收购根据评估值作价, 因此本公司在本次资产收购中未获得其它 利益。但公司相信通过收购该资产,将有利于公司在IC产业获得更大的发展空间,不 再与关联方产生同业竞争。

    六、公司以募集资金4,926万元和自有资金1,439.63万元收购该资产,本次收购 不涉及人员安置。本次收购将对公司2001年度增发新股募集资金投资项目之一的“ 6英寸0.35微米集成电路芯片项目”的顺利实施产生积极意义。

    七、公司董事会对本次关联交易的意见

    1、本次收购将促进本公司更好地建立完善的IC产品产业链,有利于公司产业的 进一步升级和优化。

    2、 上述关联交易由具有证券从业资格的中介机构对交易标的出具评估报告并 以此作为本次交易的定价基础,保证了交易价格的客观公允。

    3、公司董事会按照有关法律、法规的规定,以符合公司整体利益为前提, 维护 了全体股东尤其是非关联股东的利益,有利于公司的长远发展。

    八、独立财务顾问意见

    就本次关联交易, 本公司董事会已聘请福州天力投资顾问有限公司担任独立财 务顾问,就本次关联交易发表独立财务顾问报告。

    九、因公司董事长李运武先生在关联交易方福建福日集团公司任职, 按有关规 定其回避了该议案的表决 , 其余董事一致通过了该议案。 该项议案尚须提交公司 2001年第3次临时股东大会审议。 经股东大会通过及有关政府主管部门批准后方可 生效,同时双方办理有关手续。

    十、备查文件

    1、公司第一届董事会第二十一次会议决议；

    2、《资产买卖协议》；

    3、福建中兴资产评估有限公司出具的拟收购资产的资产评估报告书；

    4、福州天力投资顾问有限公司出具的独立财务顾问报告。

    特此公告。

    

福建福日电子股份有限公司董事会

    2001年11月23日