一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    风险防范机制有待进一步完善尚未按照《上市公司信息披露管理办法》修订信息披露事务管理制度对相关人员的培训和治理工作的创新须进一步强化

    二、公司治理概况

    本公司能够依照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,结合公司的实际情况,不断完善公司的法人治理结构和内部管理制度,目前公司的治理情况基本符合有关上市公司治理的规范性文件的要求。

    1、关于股东大会：公司根据《上市公司股东大会规则》,进一步规范召集、召开和议事程序,股东大会职责清晰,有明确的议事规则并得到切实执行,有方便社会公众投资者参与决策的制度安排,在重大事项上采取网络投票制,确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,能够行使自己的权利。

    2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构方面做到了"五分开",公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作,控股股东能够依法行使出资人的权利,杜绝同业竞争。由于历史原因,公司存在控股股东(实际控制人)及其他关联方历史遗留的经营性和非经营性占用本公司资金的不规范问题。鉴于控股股东(实际控制人)及其关联方确实不具备现金清偿能力的情形,为一次性解决资金占用问题,本公司的控股股东(实际控制人)在考虑制定本公司的股权分置改革方案的同时,明确了以"以股抵债"方式于2006年底前彻底解决非经营性占用本公司资金问题的清欠方案。2006年下半年,本公司结合股权分置改革实施了定向回购方案,彻底解决了控股股东(实际控制人)非经营性占用本公司资金问题,并通过修订《公司章程》,建立了约束控股股东行为的长效机制。2007年,本公司将积极推进关联方经营性占用本公司资金问题的妥善解决。公司今后将认真履行有关决策程序和落实内部控制制度,充分发挥公司独立董事以及监事会的监督职能,促进公司规范发展。

    3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事,董事会职责清晰,有明确的议事规则并得到切实执行,全体董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,熟悉有关法律法规,切实行使和履行作为董事的权利、义务和责任。

    4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事,监事会职责清晰,有明确的议事规则并得到切实执行,全体监事能够认真履行自己的职责,能够本着为股东负责的态度,对公司财务和公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法和合规性进行监督。

    5、关于内部控制制度：本公司建立了较完善的内部控制制度,但风险防范机制,尤其是对突发性风险的防范机制有待进一步完善。本公司建立了较完善的内部约束机制和责任追究机制,各个事项有明确的责任人。

    6、关于绩效评估和激励约束机制：公司正逐步完善公正、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。

    7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规的要求,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息。

    8、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展。

    公司今后将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司质量的意见》等有关法律、法规和规章及《公司章程》要求规范运作,努力增强企业竞争力,进一步提高公司的盈利水平,积极寻求全流通体制下的全体股东利益最大化,切实维护广大投资者的利益。

    三、公司治理存在的问题及原因

    经过对自查事项逐条、深入、彻底地查找问题,本公司存在以下需要进一步改进、完善的问题：

    1、风险防范机制有待进一步完善。

    本公司通过建立健全企业管理体系,包括资产管理、投资管理、财务管理、资金管理、采购管理、合同管理等规章制度,形成了一整套规范的管理作业流程,能够有效地防范日常生产经营中的风险,但对突发性风险的防范机制有待完善。

    2、尚未按照《上市公司信息披露管理办法》修订信息披露事务管理制度。

    本公司原有的《信息披露管理制度》与中国证监会今年2月发布的《上市公司信息披露管理办法》存在一定差异,本公司将在2007年6月按照《上市公司信息披露管理办法》的规定修订原有的《信息披露管理制度》。

    3、对相关人员的培训和公司治理工作的创新须进一步强化。

    随着《公司法》、《证券法》和新的会计准则的颁布实施,更透明、更规范的上市公司治理将成为发展趋势,作为上市公司董事、监事、高级管理人员和负责信息披露事务的相关人员更应熟知有关法律、法规和规定,才能进一步加强公司规范运作水平。同时,强化公司有关人员对公司治理工作的理解和创新措施的学习和借鉴,进一步开拓治理工作的新局面。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    本公司根据自查中发现的公司治理方面的问题,相应制定了整改措施。具体情况如下：

    存在问题 解决时间 责任部门 责任人

    1、风险防范机制有待进一步完善 2007. 9.30前 公司各有关部门 公司董事、总裁郭建先生

    2、尚未按照《上市公司信息披露管理办法》修订信息披露事务管理制度 2007. 6.30前 公司证券与投资者关系管理部 公司董事、常务副总裁、董秘卞志航先生

    3、对相关人员的培训和公司治理工作的创新须进一步强化 在公司日常工作中不断加强和完善 公司各有关部门 公司董事、常务副总裁、董秘卞志航先生

    五、有特色的公司治理做法

    本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规定建立、健全公司治理体系和相关的内部控制、管理制度并得到有效执行,但具有本公司特色的治理做法尚须进一步健全。

    六、其他需要说明的事项

    以上是本公司治理的自查情况和整改计划,热忱欢迎广大投资者和社会公众对本公司的治理情况进行分析评议并提出宝贵意见。为方便广大投资者和社会公众对本公司治理情况的监督和评议,本公司设立了专门的电话、传真和网络平台,以收集投资者和社会公众的意见和建议。

    电话：0591-83318998、83315984

    传真：0591-83319978

    电子信箱：furielec@ furielec.com

    联系地址：福州市五一北路169号福日大厦

    邮政编码：350005

    公众评议网络平台：上海证券交易所(www.sse.com.cn)上市公司治理评议专栏

    福建福日电子股份有限公司董事会

    2007年6月7日