福建福日电子股份有限公司第一届董事会第十四次会议于2001年5月25 日在福 州福日大厦14层会议室召开,会议由公司董事长李运武先生主持。会议应到董事7名, 实到董事7名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事列席了会议。 会议审议并一致通过了以下决议：

    一、审议通过关于前次募集资金使用情况的说明。

    （一）前次募集资金的数额和资金到位时间：

    公司经中国证券监督管理委员会证监发行字（1999）41号文批准, 向社会公开 发行人民币普通股7,000万股,每股面值1元,每股发行价3.81元,扣除相关发行费用1, 200万元,该次发行实际募集资金25,470万元,于1999年4月23日全部到账, 并经福建 华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所（1999）股验字第08号验资报告予以验证。

    （二）前次募集资金的实际使用情况：

    1、前次募集资金使用计划的调整情况：

    公司在招股说明书中承诺的投资项目部份按计划投入,部份经公司2000 年第二 次临时股东大会决议通过进行变更（披露于2001年1月3日的《中国证券报》、《上 海证券报》）,变更前后计划投资项目如下表：

    单位：人民币万元

    序号    项目名称                招股说明书中承诺        变更后计划投

                                    的投资项目及金额        资项目及金额

    1      多媒体彩色电视机10万

           台生产能力技改项目       3923

    2      超大屏幕背投影彩电3

           万台生产能力技改项目     4119                     4119

    3      数字化彩电技改项目       3907

    4      出口生产基地二期建设项目 8071                     8071

    5      加强营销网络建设项目     1000                     4000

    6      开发生产双面及多层精

           密印制线路板项目         2450

    7      兼并福建半导体器件厂

           并注资项目               2000

    8      氮化镓基高亮度发光材

           料及发光器件产业化示

           范工程项目               4000

    9      收购福建优泰电子有限

           公司50%股权并增资项目    4200

    10     补充公司生产流动资金     1250

    合计                            25470                  25640

    以上变更的募集资金金额合计为12,280万元, 新投入项目所需资金合计为 12 ,450万元,资金不足部份170万元由公司自筹解决。

    2、前次募集资金的实际使用情况：

    （1）各项目的实际投资：

                                  单位：人民币万元

    项目                 1999年  2000年  2001年1-4月  合计      投资进度

    1.超大屏幕背投影彩  2289.14  165.28   81.87       2536.29        62%

    电生产能力技改项目

    2.氮化镓基高亮度发           154.68 3095.32      3250（注1）      81%

    光材料及发光器件产

    业化示范工程项目

    3.收购福建优泰电子           689.84    3590       4279.84（注2） 100%

    有限公司50%股权并

    增资项目

    4.出口生产基地二期  1435.28  907.27 2015.90       4358.45         54%

    建设项目

    5.加强营销网络建设  1108.35    3000               4108.35（注3） 100%

    项目

    6.补充公司生产流动             1250                  1250        100%

    资金

    合计                4832.77 6167.07 8783.09      19782.93         77%

    注1：系股权投资福建福日科光电子股份有限公司2,250万元,占该公司45%股份 （有关手续正在办理之中）,并投资该项目生产流动资金1,000万元。

    注2：其中增资款2,100万元,有关增资手续正在办理之中。

    注3：主要是股权投资福建福日信息家电有限公司3,800万元,占该公司95%股份。

    （2）项目效益情况：

    ①超大屏幕背投影彩电技改项目：该项目建成三年后达产, 达产后预计年税后 利润3,009万元,目前该项目尚未达产。至2001年4月30 日止 ,该项目累计投资额2 ,536.29万元,累计收益1,681.55万元,其中1999年度获益143万元, 2000年度获益1 ,307万元,2001年1-4月获益231.55万元。

    该项目未实现预期收入,主要是项目实际生产能力尚未达到设计生产能力,以及 价格下降等方面的原因。

    ②氮化镓基高亮度发光材料及发光器件产业化示范工程项目暂未产生效益。

    ③收购福建优泰电子有限公司50%股权并增资项目正在建设中,暂未产生效益。

    ④其他项目均为间接产生效益。

    （三）前次募集资金实际使用情况与变更后计划投资项目对照表：

                                     单位：人民币万元

    项目           变更后计 累计实际  其中：使用        未使用资金数

                   划投资   投资     募集资金    金额   占计划投资   原因

    1.超大屏幕背

    投影彩电生产

    能力技改项目   4119     2536.29   2536.29   1582.71   38%   尚未完工

    2.氮化镓基高

    亮度发光材料

    及发光器件产

    业化示范工程

    项目           4000        3250      3250       750   19%   尚未完工

    3.收购福建优

    泰电子有限公

    司50%股权并

    增资项目       4200     4279.84      4200        0

    4.出口生产基

    地二期建设项目 8071     4358.45   4358.45   3712.55   46%   尚未完工

    5.加强营销网

    络建设项目    4000      4108.35      4000        0

    6.补充公司生

    产流动资金    1250      1250         1250        0

    合计         25640     19782.93   19594.74  6045.26  23%

                                                 (注)

    注：包括未使用募集资金数5875.26万元及公司自筹资金170万元。

    （四）尚未使用的募集资金情况：

    截至2001年4月30日止,已使用募集资金19,594.74万元,尚余5,875.26万元未投 入使用,占前次募集资金总额的23%,未使用的募集资金仍在按计划投入。 未投入使 用的资金部分存放银行,部分用于公司临时经营资金周转。

    二、审议通过关于公司2001年度公募增发人民币普通股（A 股）发行方案的议 案：

    1、发行种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

    2、每股面值：人民币1元。

    3、发行数量：不超过7000万股,具体发行数量提请股东大会授权董事会视发行 时市场情况确定。

    4、发行对象及地区：在上海证券交易所开设A股股东帐户的自然人和投构投资 者（国家法律、法规禁止者除外）。

    5、 发行方式：本次发行采用向机构投资者网下发行和向社会公众投资者网上 发行相结合,并引入网上网下回拨机制的方式。

    6、定价方式：本次发行采取网上、网下同步询价的方式。 询价区间下限为公 司2000年度全面摊薄每股收益的一定市盈率倍数, 上限为股权登记日前若干日内的 公司A股股票收盘价格的算术平均值,按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商 协商确定。股权登记日登记在册的社会公众股股东可按一定比例优先认购。

    7、募集资金计划投资项目：

    （1）6英寸集成电路芯片项目,拟投入资金4.5亿元；

    （2）光纤通信器件项目,拟投入资金2.25亿元；

    （3）液晶显示系列设备项目,拟投入资金1.44亿元。

    以上项目共需资金8.19亿元,本次募集资金将首先满足上述各项目的需要,如果 实际募集资金不足,则差额部份由公司自筹解决；如有剩余,则用于补充项目流动资 金。

    以上增发A股的议案需经公司股东大会逐项审议通过,报中国证监会核准后实施。

    三、审议通过关于公司本次增发新股符合《上市公司新股发行管理办法》有关 条件的议案。

    公司董事会认为本公司符合增发新股条件,申请增发新股是可行的。 全体董事 对董事会有关增发新股的决议依法承担相应法律责任。

    四、审议通过关于公司增发新股募集资金投资项目可行性的议案。

    根据国家产业政策和市场需求情况以及本公司发展战略,经过认真的市场调研, 公司董事会提出本次增发新股募集资金应用的可行性报告如下：

    1、6英寸集成电路芯片项目

    该项目拟与芯片生产技术达到国际主流产品技术水平的台商合资建立6英寸 IC 芯片生产线1条,充分利用台商具有0.5微米以上的CMOS逻辑 IC, 高压 BICMOSIC 和 EEPORMIC等多达16种工艺技术,投资建成后年生产能力为6英寸片36万片。该生产线 为6英寸0.5-0.35微米数模混合电路生产线,可充分运用FeRAM工艺。 本项目将在近 几年与台商在公司的参股公司福建福顺微电子有限公司的IC芯片方面成功合作的基 础上,充分利用台商目前在IC芯片研发、生产管理、技术和营销等方面的优势,进一 步加快公司进军电子信息高新产业的步伐。

    该项目总投资6亿元人民币,其中公司拟投资4.5亿元人民币。 预计项目建成达 产后,年销售收入9.86亿元,投资利润率为34.46%,内部收益率为36.63%,投资回收期 为3.9年。

    2、光纤通信器件项目

    该项目以光纤通信技术为主导, 引进美国国际光通信技术有限公司先进的专利 技术,研究、开发和生产光纤通信器件,充分利用国外的研发能力。生产技术可达到 国际水平,符合国家高新技术产业政策,是“十五”国家技术开发重点之一。该项目 产品包括发射接收模块、单终端DWDM器件、LIGA微光器件光开关、光分插复用组件、 OXC器件、以及DWDM网络管理组件等。

    该项目总投资2.25亿元,预计项目建成达产后,年销售收入6.8亿元,投资利润率 为37%,内部收益率为42.3%,投资回收期为3.5年。

    3、液晶显示系列设备项目

    该项目充分利用台商在液晶显示产业强大的研发技术、生产能力和国际市场份 额,结合本公司在电子行业几十年的生产经营、技术开发经验,合作研究、开发、生 产、销售液晶显示系列高附加值产品,主要产品LCD显示器,LCOSTV,IA-TV 等光电多 媒体设备,利用off-Axis反射技术,建成第二代LCOS引擎,研发第三代LCOS引擎产品。 项目产品在欧美及东南亚市场具有强大的竞争力。

    该项目总投资2.4亿元人民币,其中公司拟投入1.44亿元；预计项目建成达产后, 年销售收入14.9亿元,投资利润率为38.22%,财务内部收益率为31.2%,投资回收期3 .1年。

    上述三个项目累计需要资金8.19亿元人民币, 本次增发新股募集资金将首先满 足上述各项目的需要,如果实际募集资金不足,则差额部份由公司自筹解决；如有剩 余,则用于补充项目流动资金。

    公司董事会认为,本着对广大投资者负责的精神,参照国家的产业政策, 经过相 关专业人员的科学分析, 本次增发新股募集资金拟投资的项目和用途符合国家产业 政策,整个资金运用计划是安全、高效和可行的。

    五、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公募增发A 股的相关 事宜的议案。

    同意提请公司股东大会授权董事会以下事宜：

    1、授权董事会制定和实施本次增发的具体方案,根据具体情况确定本次发行时 机、发行数量、询价区间、发行价格、网上和网下申购比例、具体申购办法、原社 会公众股股东的优先认购比例。

    2、本次募集资金如超过项目资金需求,授权董事会将剩余资金用于补充项目流 动资金；若募集资金不能满足项目资金的需求,不足部分由公司自筹资金解决。

    3、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

    4、授权董事会在增发决议有效期内全权办理与本次增发相关的所有具体事宜。

    5、授权董事会在本次增发完成后,按股本变动情况对《公司章程》相应条款进 行修改,办理公司注册资本变更登记事宜。

    六、审议通过关于本次公募增发新股决议有效期的议案。

    本次公募增发新股决议的有效期为经公司2001年第一次临时股东大会通过之日 起一年内有效。

    七、审议通过关于公司新老股东共享增发完成年度滚存利润的议案。

    八、审议通过关于聘请大鹏证券有限责任公司为公司2001年度公募增发A 股的 主承销商的议案。

    九、审议关于修改公司章程第十三条“公司经营范围”的议案。

    同意将公司章程第十三条“公司经营范围”的内容修改为：

    电视机,电子计算机及配件,电子产品及通讯设备,家用电器,电子元器件的制造、 销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业 务；经营对销贸易和转口贸易。

    十、审议通过关于提请股东大会授权董事会签署单笔人民币1 亿元以内的资产 抵押贷款文件的议案。

    十一、审议通过关于投资北京无限商机通信技术有限公司的议案。

    为进一步加快公司进军电子信息高新技术产业的步伐,同意公司出资1700 万元 人民币和南都集团控股有限公司、福州数通信息技术有限公司共同投资北京无限商 机通信技术有限公司,公司占该公司48.57%股权,南都集团控股有限公司占该公司42. 86%股权,福州数通信息技术有限公司占该公司8.57%股权。 新公司主营：计算机信 息服务,计算机及通信软件开发销售,计算机及通信应用系统开发与销售, 电信开放 增值业务经营、代理,电子商务,计算机软件及系统集成,信息服务。

    十二、审议通过关于召开公司2001年第一次临时股东大会的通知。

    （一）会议时间：2001年6月26日（星期二）上午9：00

    （二）会议地点：福日大厦14楼会议室

    （三）会议议程：

    1、审议关于前次募集资金使用情况的说明；

    2、审议关于公司2001年度公募增发人民币普通股（A股）发行方案的议案；

    3、 审议关于公司本次增发新股符合《上市公司新股发行管理办法》有关条件 的议案；

    4、审议关于公司增发新股募集资金投资项目可行性的议案；

    5、审议关于授权董事会全权办理本次公募增发A股的相关事宜的议案；

    6、审议关于本次公募增发新股决议有效期的议案；

    7、审议关于公司新老股东共享增发完成年度滚存利润的议案；

    8、审议关于修改公司章程第十三条“公司经营范围”的议案；

    9、审议关于授权董事会签署单笔人民币1亿元以内的资产抵押贷款文件的议案。

    （四）参加会议的有关事宜：

    1、参加对象：

    （1）截止2001年6月15日下午交易结束后, 在上海证券中央登记结算公司登记 在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决。

    （2）公司董事、监事及高级管理人员。

    2、登记办法：

    法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、 法定代表人资格的有 效证明和持股凭证；由委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股 东单位的法定代表人出具的授权委托书（须加盖法人股东单位公章）和持股凭证。

    个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证； 委托 代理人出席会议的,应出示本人和委托人身份证、授权委托书、 委托人证券帐户卡 和持股凭证。

    异地股东可在登记时间截止前通过信函或传真的方式登记。

    3、登记时间：

    2001年6月20日上午8：30—11：30,下午2：00—5：30。

    4、登记地点：福州市五一北路169号福日大厦19楼公司证券部

    5、联系方法：

    （1）电话：0591—3318998

    （2）传真：0591—3319978

    （3）邮编：350005

    （4）联系人：王佐、陈友新、吕文德

    6、其他事项：

    会期预定一天,出席会议人员的交通及食宿费用自理。

    

福建福日电子股份有限公司

    2001年5月25日