本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    福建福日电子股份有限公司第二届董事会2006年第三次临时会议通知于2006年5月22日以电子邮件和书面方式发出,并于2006年5月25日在福州以通讯表决方式召开,会议由公司董事长刘捷明先生召集。会议应到董事9名,实到董事9名,符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议:

    一、审议通过《关于公司董事会换届的议案》(9票同意,0票反对,0票弃权)；

    同意提名李常青先生、陈壮先生、黄颂恩先生为公司第三届董事会独立董事候选人；同意提名刘捷明先生、郭建先生、卞志航先生、黄昌洪先生、卢文胜先生、黄旭晖女士为公司第三届董事会董事候选人。(独立董事、董事候选人简历附后)

    二、审议通过《关于与福建三木集团股份有限公司续签<互保协议书>及为其向中国建设银行福州市广达支行申请2,000万元人民币借款继续提供担保的议案》(9票同意,0票反对,0票弃权),并提请公司2005年度股东大会审议。

    福建三木集团股份有限公司(以下简称"三木集团")的基本资料详见本公司于2006年4月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的公告(临2006-005)。

    截止2005年12月31日,"三木集团"经审计的总资产为294,883.38万元,负债总额为236,924.80万元,净资产为46,264.84万元,资产负债率为80.35%；2005年实现主营业务收入270,202.47万元,净利润-22,481.82万元。截止2006年3月31日,"三木集团"未经审计的总资产为319,815.53万元,负债总额为260,637.91万元,净资产为46,883.68万元,资产负债率为81.50%；2006年第一季度实现主营业务收入45,478.75万元,净利润618.84万元。

    本公司与"三木集团"无关联关系。上述担保由具有实际承担能力的福建三联投资有限公司提供反担保,有关反担保措施可以保障本公司的利益。

    截止本公告披露日,本公司及控股子公司的对外担保余额为6,350万元人民币,本公司对控股子公司的担保余额为6,750.41万元人民币；本公司的担保总额为13,100.41万元人民币,占公司2005年度合并会计报表净资产的25.99%。

    三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》(9票同意,0票反对,0票弃权),并根据《上市公司章程指引(2006年修订)》的要求,对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行了全面修订,作为《公司章程》的附件,一并提请公司2005年度股东大会审议。具体修订内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn。

    四、审议通过《关于召开公司2005年度股东大会的议案》(9票同意,0票反对,0票弃权)。

    1、会议时间:2006年6月16日(星期五)上午9:00

    2、会议地点:福州市五一北路169号福日大厦14层会议室

    3、会议召集人:公司董事会

    4、会议议程:

    (1)审议《公司2005年度董事会工作报告》；

    (2)审议《公司2005年度监事会工作报告》；

    (3)审议《公司2005年度财务决算报告》；

    (4)审议《公司2005年度利润分配及弥补亏损预案》；

    (5)审议《公司2005年年度报告》；

    (6)审议《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2006年度财务审计机构的议案》；

    (以上议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过,公告刊登于2006年3月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。)

    (7)审议《关于公司董事会换届的议案》,并采用累积投票制选举公司第三届董事会董事；

    (8)审议《关于公司监事会换届的议案》,并采用累积投票制选举公司第三届监事会股东代表监事；

    (9)审议《关于修订<公司章程>的议案》；

    (10)审议《关于与福建三木集团股份有限公司续签<互保协议书>及为其向中国建设银行福州市广达支行申请2,000万元人民币借款继续提供担保的议案》。

    5、参加会议的有关事宜:

    (1)参加对象:

    ①截止2006年6月8日(星期四)证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或受托代理人(受托代理人不必是本公司的股东)。

    ②公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

    (2)登记办法:

    法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人资格的有效证明和持股凭证；由委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书(须加盖法人股东单位公章)和持股凭证。

    个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的,应出示本人和委托人身份证、授权委托书和持股凭证。

    异地股东可在登记时间截止前通过信函或传真的方式登记。

    (3)登记时间:2006年6月12日(星期一)上午8:30-12:00,下午2:30-6:00。

    (4)登记地点:福州市五一北路169号福日大厦15层 公司证券与投资者关系管理部。

    (5)联系方法:

    ①联系电话:0591-83318998、83315984

    ②联系传真:0591-83319978

    ③邮政编码:350005

    ④联系人:王佐、陈旸暄

    (6)会期半天,出席会议人员的食宿及交通费自理。

    特此公告。

    福建福日电子股份有限公司

    董 事 会

    2006年5月26日

    附件一:

    1、公司第三届董事会独立董事候选人简历

    李常青先生,1968年9月出生,中共党员,中国注册会计师、教授。1990年毕业于合肥工业大学管理工程系,获工学学士学位；1993年毕业于厦门大学工商管理教育中心,获经济学硕士学位(MBA)；1999年毕业于厦门大学会计系,获管理学(会计学)博士学位。曾在厦门中闽会计师事务所、上海证券交易所等单位工作。现任厦门大学管理学院工商管理教育中心主任,福州天宇电气股份有限公司、漳州片仔癀药业股份有限公司、福建七匹狼实业股份有限公司和本公司独立董事。

    陈壮先生,1955年11月出生,中共党员,三级律师、经济师。1985年毕业于厦门大学法律系,获法学学士学位。曾任福建省电子进出口公司法律顾问、综合部副经理、经济师,曾先后在福建对外经济律师事务所、福建经济律师事务所、福建君立律师事务所兼职从事律师业务。现任福建君立律师事务所主任、执业律师,福建省物价局、康居企业集团等单位的法律顾问,本公司独立董事。

    黄颂恩先生,1943年3月出生,中共党员,副研究员、高级工程师。1965年毕业于成都电讯工程学院二系,1968年毕业于北京工业学院研究生部,1981年毕业于中国科技大学研究生院,获硕士学位。曾任国防科工委第七○五研究所技术员、助工,中国科学院电子学研究所助研、副研究员,中国大通电子有限公司总经理助理、高级工程师,福建省工程咨询总公司副总工程师,马来西亚GREEN EVER公司特邀工作专家,福建省电子工业厅副厅长兼总工程师,福建省信息产业厅助理巡视员；第八届福建省政协委员、第六届福建省科协委员。现任中国电子学会理事、"数字福建"专家委员会委员,本公司独立董事。

    2、公司第三届董事会董事候选人简历

    刘捷明先生,1957年10月出生,中共党员,高级经济师。1999年毕业于厦门大学工商管理学院,获硕士学位(MBA)。曾任福州闽候县上街乡政府乡长,闽候县计委主任,闽候县青口乡党委书记,中共闽候县委常委,福州市马尾区政府副区长兼福州市快安投资区总指挥,中共福州市科技园区党组成员,福建省电子工业厅副厅长、党组成员。现任福建省电子信息(集团)有限责任公司董事长、党委书记,中国电子企业协会副会长,福建省高科技产业促进会理事长,厦门大学管理学院兼职教授,福建福日集团公司董事长、党委书记,本公司董事长,闽东电机(集团)股份有限公司董事长,华映光电股份有限公司董事。

    郭建先生,1962年10月出生,中共党员,工程师。1982年7月毕业于福州大学数学系应用数学专业,获学士学位。曾任闽东电机(集团)公司计算机室负责人、公司团委书记、总经理秘书,中国农机总公司福州联销部经理,中国电气出口联营公司福州部经理,福州开发区经济发展总公司副总经理、总经理,福州开发区华信贸易有限公司总经理,福建金航船务有限公司执行董事,本公司副总裁兼海外事业部总经理,现任本公司董事、总裁,福建福日电子配件有限公司董事长,福建福日科技有限公司董事长,厦门集顺半导体制造有限公司董事长。

    卞志航先生,1969年1月出生,中共党员。1991年毕业于哈尔滨工业大学管理信息系统专业,获学士学位；1998年毕业于厦门大学工商管理学院,获硕士学位(MBA)。曾就职佛迪三峡电站股份有限公司,曾任哈尔滨理想电子发展有限公司副总经理、上海中福企业发展有限公司总经理办公室主任、上海和福房地产开发有限公司副总经理,本公司董秘兼福建福日信息家电有限公司董事长,本公司副总裁兼董事会秘书,福建省东南信息港发展有限公司董事、总经理,北京无限商机通信技术有限公司副董事长,福建省电子信息(集团)有限责任公司资本市场部部长。现任本公司董事、常务副总裁兼董事会秘书。

    黄昌洪先生,1970年10月出生,工程师。1994年7月毕业于厦门大学计算机与系统科学系控制科学专业,获学士学位；1998年1月毕业于厦门大学工商管理学院,获硕士学位(MBA)。曾任中国工商银行福州市南门支行科员、副科长,北京无限商机通信技术有限公司副总经理、常务副总经理。现任福建省电子信息(集团)有限责任公司规划发展部副部长,本公司董事。

    卢文胜先生,1968年11月出生。1989年毕业于福州大学电机工程系电器专业,获学士学位；1997年毕业于厦门大学工商管理学院,获硕士学位(MBA)。曾任香港实达科技有限公司董事局主席助理、总裁助理、企划总监,香港福达实业集团常务副总裁,闽东电机(集团)股份有限公司副总裁兼总会计师,福建闽东本田发电机组有限公司董事,福州开发区闽东电机高新技术有限公司董事,福建闽东电机制造有限公司董事。现任福建省电子信息(集团)有限责任公司资本市场部部长,本公司董事。

    黄旭晖女士,1971年12月出生,中共党员,会计师。1994年毕业于厦门大学会计系会计学专业,获学士学位,现在职攻读厦门大学MPAcc(会计硕士)。曾任福建宏达进出口公司财务部部门会计、副经理、经理,福州宏儒通信技术发展有限公司财务顾问,大众保险股份有限公司福州分公司筹建期职员,福建省电子信息(集团)有限责任公司财务管理部会计。现任福建省电子信息(集团)有限责任公司财务管理部副部长,本公司董事。

    附件二:

    福建福日电子股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人福建福日电子股份有限公司董事会现就提名李常青先生、陈壮先生、黄颂恩先生为福建福日电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与福建福日电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任福建福日电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人:

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合福建福日电子股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建福日电子股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括福建福日电子股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人:福建福日电子股份有限公司董事会

    2006年5月25日于福州

    福建福日电子股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人陈壮,作为福建福日电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与福建福日电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括福建福日电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人:陈壮

    2006年5月25日于福州

    福建福日电子股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人李常青,作为福建福日电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与福建福日电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括福建福日电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人:李常青

    2006年5月25日于厦门

    福建福日电子股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人黄颂恩,作为福建福日电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与福建福日电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括福建福日电子股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人:黄颂恩

    2006年5月25日于福州

    附件三:

    授 权 委 托 书

    兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席福建福日电子股份有限公司2005年度股东大会,并代表本人(单位)行使表决权。

    委托人签名: 身份证号码:

    委托人股票帐号: 委托人持股数:

    受委托人签名: 身份证号码:

    委托日期: