福建福日电子股份有限公司第一届董事会第十三次会议于2001年3月14 日在福 州福日大厦14层会议室召开，会议由公司董事长李运武先生主持。会议应到董事7名， 实到董事6名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事列席了会议。 会议审议并一致通过了以下决议:

    一、审议并通过公司2000年度总裁工作报告。

    二、审议并通过公司2000年度董事会工作报告。

    三、审议并通过公司2000年度财务决算报告。

    四、审议并通过公司2000年年度报告及其摘要。

    五、审议并通过公司2000年度利润分配预案及2001年度利润分配政策预计。

    1、本次利润分配预案

    经福建华兴有限责任会计师事务所审计，2000年度公司实现净利润59,344,257. 66元，提取10%的法定公积金5,934,425.77元，提取5%的法定公益金2,967,212. 88 元，加上年度结转未分配利润8,402,889.12元，本年度实际可供股东分配的利润为 58,845,508.13元。

    经公司一届十三次董事会研究，拟以2000年末股份总数25,640万股为基数，向 全体股东按每10股派发现金红利1.2元 含税 ，共计派发现金30,768,000元， 尚余 28,077,508.13元，结转下年度分配。

    以上利润分配预案须经公司2000年度股东大会审议通过后实施。

    2、下一年度利润分配政策预计

    1 预计公司在下一年度分配利润一次；

    2 公司下一年度实现净利润用于分配的比例约为50%；

    3 公司本年度未分配利润用于下一年度的分配比例约为50%；

    4 分配采用送红股和派发现金红利相结合的方式， 现金红利占股利分配的比 例不低于20%。

    六、审议并通过关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2001年度财务 审计机构的议案。

    七、审议并通过关于前次募集资金使用情况的说明。

    公司经中国证券监督管理委员会证监发行字（1999）41号文批准向社会公开发 行人民币普通股7,000万股，每股面值1元，每股发行价3.81元，扣除相关发行费用 1,200万元，发行实际募集资金25,470万元，于1999年4月23日全部到账。

    1、招股说明书承诺投资项目与变更后实际投资项目情况 截止2000年12月31日

      招股说明书                          募集资金

    计划投资项目（万元）             实际投资项目（万元）

项目名称         承诺投资   项目名称         计划投资   实际投资

超大屏幕背投影             超大屏幕背

彩电技改          4,119    投影彩电技改        4,119      2,454

多媒体彩电技改

项目              3,923    氮化镓基高亮度发光

                           材料与发光器件产业

                           化示范工程          4,000        155

数字化彩电技改

项目              3,907    收购福建优泰电子

                           有限公司50%股权

                           并增资项目          4,200        690

出口生产基地二

期建设项目        8,071    出口生产基地二期

                           建设项目            8,071      2,343

加强营销网络建

设项目            1,000    加强营销网络建设

                           项目                4,000      4,108

开发生产双面及

多层印制线路板    2,450    补充公司生产流动

                           资金                1,250      1,250

兼并福建半导体

器件厂并注资      2,000

合计             25,470    合计               25,640     11,000

    原承诺投资项目部分按计划投入,未投入的部分经公司2000 年第二次临时股东 大会决议通过进行变更。变更后项目计划投资额为25,640万元，已实际投资11,000 万元，占募集资金总额的43.19%，剩余募集资金正按计划投入中。

    2、募集资金招股说明书承诺投资项目情况说明

    1 超大屏幕背投影彩电技改项目：原计划投资4,119万元，第一期建设已完成， 二期建设正在进行中，至2000年12月31日止，该项目已累计投资2,454万元， 已产 生利润1,450万元。该项目未实现预期收入， 主要是项目实际生产能力尚未达到设 计生产能力，以及价格下降等方面的原因。

    2 多媒体彩电技改项目：原计划投资3,923万元，因目前电脑普及速度快, 价 格大幅下降，对尚未形成的多媒体电视市场造成很大冲击，鉴于该项目产品市场已 发生较大变化，为减少投资风险，经公司2000年第二次临时股东大会决议通过，变 更该项目的募集资金投入。

    3 数字化彩电技改项目：原计划投资3,907万元，由于我国数字电视机正处在 研发阶段，数字电视信号等配套设施方面的工作进展缓慢，影响了数字化彩电市场 的发展，为减少投资风险，暂不用募集资金投入新生产线建设，只是由公司彩电生 产企业——福建日立电视机有限公司在原有生产线上进行填平补齐性质的技术改造， 兼容数字化彩电的小批量生产。鉴于上述原因，故决定变更对该项目的募集资金投 入。

    4 出口生产基地二期建设项目：原计划投资8,071万元，至2000年12月31日止， 已完成电子2号楼（背投影电视楼）及配套房建设，并于2000年1月投入使用。出口 生产基地1号、3号厂房正在建设中，剩余承诺投入的资金正按计划投入。该项目已 累计投资2,343万元，间接产生效益。

    5 加强营销网络建设项目：招股说明书计划投入1,000万元，1999年公司已实 际投入1,107万元，间接产生效益。

    6 开发生产双面及多层精密印制线路板项目：原计划投资2,450万元，1999年 投入1,250万元，并产生利润202万元。由于公司已于2000年6月12 日向福建福强精 密印制线路板有限公司外方股东香港东讯有限公司协议转让该公司40%股权， 原投 入的资金已收回，故决定变更对该项目的募集资金投入。

    7 兼并福建半导体器件厂并注资项目：原计划投资2,000万元，鉴于以下原因： ①由于该项目关联关系复杂，在具体实施兼并的过程中难度大；②由于实施兼并的 过程中时间跨度大；③产品市场发生变化产品销售市场日益萎缩，故决定变更对该 项目的募集资金投入。

    3、募集资金投资项目变更后进展情况说明

    1 超大屏幕背投影彩电技改项目：说明同上。

    2 氮化镓基高亮度发光材料与发光器件产业化示范工程项目：为公司2000 年 第二次临时股东大会决议变更项目，公司拟投入该项目募集资金4,000万元。 目前 国家计委把投资项目的产业化列入高技术产业化示范工程的工作重点，将投入大量 资金，给予扶持，发展前景极为广阔，至2000年12月31日止，该项目累计投资 155 万元，正在筹建投资中，收益未体现。

    3 收购福建优泰电子有限公司50%股权项目：为公司2000年第二次临时股东大 会决议变更项目，决定以收购股权的方式进入IT制造业，并促其扩大规模，增强实 力。公司拟投入该项目募集资金4,200万元，至2000年12月31日止，投入资金690万 元，尚未产生效益，剩余资金正在投入中。

    4 出口生产基地二期建设项目：说明同上。

    5 营销网络建设项目：经公司2000年第二次临时股东大会同意， 用募集资金 追加投资3,001万元，加上1999年投入1,107万元，至2000年12月31日止，该项目实 际投资4,108万元，项目间接产生效益。

    6 补充公司生产流动资金：为公司2000年第二次临时股东大会决议变更项目， 计划投入资金1,250万元。至2000年12月31日止，实际投资1,250万元，间接产生效 益。

    八、审议并通过关于公司2001年增资配股预案。

    1、股东配股比例和本次配售股份的总额：

    以2000年末公司总股本25,640万股为基数，向全体股东每10股配售3股， 本次 配股共可配售发行7,692万股，其中可配售国家股5,592万股，国家股股东福建福日 集团公司已承诺全部放弃 尚需有关部门批准 ，可配售社会公众股2,100万股。

    2、配股价格及定价方法

    1 本次配股价格拟定为10--15元。

    2 配股价格的定价方法：

    ①参考公司股票二级市场价格、市盈率情况及对未来趋势的判断；

    ②配股价不低于公司的每股净资产；

    ③根据公司配股募集资金投资项目的资金需求量；

    ④与配股主承销商充分协商一致。

    3、配股对象：配股实施时股权登记日登记在册的公司全体股东。

    4、配股募集资金投向：

    本次配股预计可募集资金21,000--31,500万元，计划投资于以下项目：

    1 液晶显示系列产品项目，拟投入资金14,400万元；

    2 氮化镓高亮度发光材料与发光器件项目，拟投入资金4,600万元；

    3 IT产业化建设项目，拟投入资金6,200万元；

    4 语音技术在CTI中的应用项目，拟投入资金1,600万元；

    5 高分子塑料液晶显示器偏光片LCD建设项目，拟投入资金8,000万元；

    以上项目共需资金34,800万元。

    5、本次配股决议的有效期限

    自公司2000年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

    6、授权事宜：

    1 本次募集资金如超过项目资金需求， 授权董事会将剩余资金用于补充项目 流动资金；若募集资金不能满足项目资金的需求，不足部分由公司自筹资金解决。

    2 提请公司股东大会授权董事会在配股决议有效期内全权办理与本次配股相 关的所有具体事宜。

    3 授权董事会在本次配股完成后， 按股本变动情况对《公司章程》相应条款 进行修改，办理公司注册资本变更登记事宜。

    本次配股预案须经公司2000年度股东大会审议表决通过后，报中国证监会福州 特派员办事处初审，并报中国证临会核准后实施。

    九、审议并通过关于公司符合配股资格的议案。

    公司董事会认为本公司符合增资配股条件，申请增资配股是可行的。全体董事 对董事会有关配股的所有决议依法承担相应法律责任。

    十、审议并通过关于公司2001年度配股募集资金投向及可行性的议案。

    根据国家产业政策和市场需求情况以及本公司发展战略，经过认真的市场调研， 公司董事会提出本次配股募集资金应用的可行性报告如下：

    1、投资14,400万元，建设液晶显示系列产品项目。

    该项目充分利用台商在液晶显示产业强大的研发技术、生产能力、国际市场份 额，综合本公司在电子行业几十年的生产经营、技术开发经验，合作研究、开发、 生产、销售液晶显示系列高附加值产品，主要产品LCD显示器，LCOS“”TV，IA-TV 等光电多媒体设备，利用off-Axis反射技术，建成第二代LCOS 引擎， 研发第三代 LCOS引擎产品，在欧美及东南亚市场具有强大的竞争力。

    项目总投资2.44亿元人民币，其中公司拟投入14,400万元；项目建成后年销售 收入14.9亿元，投资利润率为38.22%，财务内部收益率为31.2%，投资回收期3.1年。

    2、增加投资4,600万元，建设氮化镓基高亮度发光材料与发光器件项目。

    本项目氮化镓基高亮度发光材料属于国家863高技术新材料， 氮化镓基高亮度 发光材料充分利用中国科学院半导体研究所独有的InGaN/GaN 量子阱等有源层材料 的制备技术，氮化镓基高亮度发光器件运用P-GaN电极增强光输出的能力， 提高器 件的发光强度；本项目与中国科学院半导体研究所合作开发生产氮化镓基高亮度发 光器件，可长久充分利用该所强大研发能力，使产销和研发密切结合。

    该项目总投资9,600万元，公司拟增加投资4,600万元。项目建成后年销售收入 11,917万元，财务内部收益率为39.83%，投资利润率36.1%，投资回收期3.93年。

    3、增加投资6,200万元，建设IT产业化建设项目。

    该项目利用台湾梅捷公司在IT行业雄厚的技术实力与多年的研发成果，结合本 地区的人才优势，营销网络优势及优越的地理环境，借助梅捷公司作为全球最重要 的主机板制造商之一的影响力，建设一个现代化的IT产业事业部，生产笔记本电脑， GPS、PDA等系列产品，采用信息技术和现代管理方法，利用本公司品牌优势和资金 优势，实现低成本扩张。

    该项目入驻江滨工业园区，公司拟增加投入6,200万元； 项目建成后年销售收 入46,189万元，投资利润率12%，财务内部收益率30.22%，投资回收期4.5年。

    4、投资1,600万元，建设语音技术在CTI中的应用项目。

    该项目充分利用天音科技在CTI产业强大的研究技术、生产能力、 市场份额， 围绕语音上网服务包括普通电话、移动通讯、汽车电话的上网服务器以及高自然度、 高表现力、汉语连续合成转换技术D160A-TTS系列产品， 利用移动电讯增值服务， 实现人类易说全能语音的应用。

    该项目总投资8,000万元，其中公司拟对该项目投资1,600万元；项目建成后年 销售收入可达8,548万元，投资利润率为37.15%，财务内部收益率为42.4%，投资回 收期为2.8年。

    5、投资8,000万元，建设高分子塑料液晶显示器偏光片LCD建设项目。

    该项目引进美国MDS Inc.技术，生产LCD液晶显示屏偏光片， 该产品广泛应用 于彩色显示器。LCD偏光片的特点是占用空间小、低功耗、低辐射、无闪烁， 能有 效降低视觉疲劳，厚度薄，重量轻。预计在本世纪初属于上游产品。

    公司拟对该项目投资8,000万元；项目建成后年销售收入可达11,463万元， 投 资利润率为35.1%，财务内部收益率为30.4%，投资回收期为3.9年。

    上述五个项目累计需要资金3.48亿人民币，差额以自筹方式解决，若有剩余， 则用于补充流动资金。董事会认为，本着对广大投资者负责的精神，参照国家的产 业政策，经过相关专业人员的科学分析，本次配股募集资金拟投资的项目和用途符 合国家产业政策，整个资金运用计划是安全、高效和可行的。

    十一、审议并通过关于调整公司董事的议案。

    同意钟官和先生因工作关系变动辞去公司董事职务，经研究，推荐林进挺先生 为公司董事候选人。

    以上议案须经公司2000年度股东大会审议。

    十二、审议并通过关于调整公司副总裁的议案。

    同意林进挺先生因工作关系变动辞去公司副总裁职务；同意聘任郭建先生为公 司副总裁。

    十三、审议并通过关于召开公司2000年度股东大会的议案。

    1、会议时间：2001年4月17日 星期二 上午9：00

    2、会议地点：福州市五一北路169号福日大厦14楼会议室

    3、会议议程：

    1 审议公司2000年度董事会工作报告；

    2 审议公司2000年度监事会工作报告；

    3 审议公司2000年度财务决算报告；

    4 审议公司2000年年度报告及其摘要；

    5 审议公司2000年度利润分配预案；

    6 审议关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2001 年度财务审计机 构的议案；

    7 审议关于前次募集资金使用情况的说明；

    8 审议关于公司2001年度实施增资配股的议案；

    9 审议关于公司符合配股资格的议案；

    10 审议关于公司2001年度配股募集资金投向及可行性的议案；

    11 审议关于调整公司董事的议案。

    4、参加会议的有关事宜：

    1 参加对象：

    ①截止2001年4月6日下午交易结束后，在上海证券中央登记结算公司登记在册 的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。

    ②公司董事、监事及高级管理人员。

    2 登记办法：

    法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格的有 效证明和持股凭证；由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人出具的授权委托书 须加盖法人股东单位公章 和持股凭证。

    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证；委托 代理人出席会议的，应出示本人和委托人身份证、授权委托书、证券帐户卡和持股 凭证。

    异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式登记。

    3 登记时间：

    2001年4月10日上午8：30-11：30，下午2：00-5：30。

    4 登记地点：福州市五一北路169号19楼公司证券部

    5 联系方法：

    ①电话：0591-3318998

    ②传真：0591-3319978

    ③邮编：350005

    ④联系人：王佐、陈友新、吕文德

    6 其他事项：

    会期预定一天，出席会议人员的交通及食宿费用自理。

    特此公告。

    

福建福日电子股份有限公司董事会

    2001年3月14日

    附1：

    林进挺先生简历：

    林进挺先生，汉族，1967年 10月出生，中国民主建国会会员，工程师，本科学 历，毕业于清华大学。曾任福建省电力试验研究所助工，亚洲仿真控制系统工程 珠海有限公司项目经理、工程部经理，亚洲仿真控制系统工程 福建 有限公司工程 部主任、公司主管，香港永沛集团驻福州代表兼福建周宁龙溪水电有限公司董事总 经理，现任福建日立电视机有限公司总经理。

    附2：

    郭建先生简历：

    郭建先生，汉族，1962年10月出生，工程师，本科学历，毕业于福州大学。曾 任闽东电机 集团 公司计算机室团委书记、总经理秘书，中国农机总公司福州联销 部经理，中国电气出口联营公司福州部经理，福州开发区经济发展总公司进出口部 副经理、经理、分公司经理、公司副总，现任福州开发区经济发展总公司总经理、 福州开发区华信贸易公司总经理、福建金航船务有限公司执行董事。