本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：本公司拟将部分债权与控股股东福建福日集团公司(以下简称“福日集团”)所拥有的“福日”整体商标进行资产置换,交易金额为90,100,000元人民币。部分债权系本公司拥有的对西安市西鑫贸易公司等33家单位的债权,本公司按其截止2003年12月31日经审计的帐面净值89,735,577.94元人民币作价；“福日”整体商标整体评估价值为106,000,000元人民币,按福日集团对“福日”整体商标的价值贡献所分摊的85%比例计90,100,000元人民币作价。资产置换的差额部分以现金补足。

    ●交易性质：本次资产置换事项属于关联交易。

    ●关联人回避事宜：本公司第二届董事会2004年第六次临时会议审议了该关联交易事项,公司董事会共九名董事,其中四名关联董事按有关规定回避表决,其余董事一致通过。本次关联交易尚须提请公司股东大会审议,关联股东福日集团在审议该关联交易事项时须回避表决。

    ●关联交易对公司的影响：本次交易若能成功,将有利于解决“福日”整体商标使用权与所有权分离的问题,整合“福日”品牌资源,提升“福日”品牌的市场形象,促进本公司“福日”品牌战略的实施,并进一步改善公司资产质量,提高公司整体盈利能力,促进公司未来的可持续发展。本次交易完成后,本公司以后将不再向福日集团支付较高的商标使用费。对于受让商标后形成的90,100,000元无形资产,按照现行会计准则的规定,将分10年进行摊销,每年摊销9,010,000元,该摊销对本公司未来每年每股收益的影响约为0.035元(按2003年末股份总额25,640万股计算)。

    ●其他事项：本次关联交易涉及的“福日”整体商标资产的权属清晰,无任何担保、抵押、质押等情况。本次交易自双方有权审批的机构最终批准之日起生效。

    一、关联交易概述

    为进一步改善资产质量,促进本公司的可持续发展,提升“福日”品牌的市场形象,实现自有品牌的经营,在控股股东福建福日集团公司(以下简称“福日集团”)的大力支持下,经协商,本公司拟以部分债权与福日集团所拥有的“福日”整体商标进行资产置换。

    2004年11月12日,本公司与福日集团在福州市签订了《资产置换协议》。

    本公司是由福日集团作为发起人通过募集方式设立的股份有限公司,福日集团持有本公司股份18,640万股,占股份总额的72.7%,是本公司的控股股东。因此,本次资产置换交易构成了关联交易。

    本公司于2004年11月12日召开了第二届董事会2004年第六次临时会议,会议审议通过了本次关联交易议案。公司董事会共九名董事,其中四名关联董事按有关规定回避表决,其余董事一致通过。该交易尚须提请股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东福日集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    公司独立董事李常青先生、陈壮先生、黄颂恩先生同意本次资产置换的关联交易,并发表了独立意见。

    本次关联交易涉及的“福日”整体商标的资产评估结果须报福建省国有资产监督管理委员会核准。

    本次关联交易涉及的“福日”整体商标所有权转让尚须办理相关的法律手续。

    二、关联方福日集团的基本情况介绍

    与本公司的关系：是本公司的发起人,持有本公司股份18,640万股,占股份总额的72.7%,是本公司的控股股东。注册地址：福州市五一南路32号；法定代表人：刘捷明；注册资本：8,158万元人民币；企业性质：全民所有制；主要办公地点：福州市五一北路169号福日大厦；税务登记证号码：35010315814721？3；主营业务：组织集团成员企业从事经营活动；经营集团成员企业生产产品；电子计算机及配件、电子产品及通信设备,五金、交电,百货的批发、零售。

    福日集团系福建省电子信息(集团)有限责任公司的全资子公司。截止2003年12月31日,福日集团经审计的资产总额为243,791.73万元,负债总额为171,617.59万元,净资产为51,509.87万元；2003年度累计实现主营业务收入97,742.75万元,净利润-5,386.30万元。截止2004年6月30日,福日集团未经审计的资产总额为244,255.40万元,负债总额为170,709.44万元,净资产为52,477.86万元；2004年1-6月累计实现主营业务收入70,762.73万元,净利润694.02万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、置入资产：“福日”整体商标,即福日集团拥有或即将拥有的所有与“福日”相关的注册商标及福日集团所有正在申请中的与“福日”相关的商标。

    根据厦门市大学资产评估有限公司出具的《“福日”整体商标无形资产评估报告书》(厦大评估评报字(2004)第755号),截止评估基准日2004年6月30日,纳入本次评估范围的福日集团“福日”整体商标评估价值为人民币壹亿零陆佰万元整(人民币10,600万元整)。根据关联双方对该无形资产价值的贡献情况确定分摊比例,其中：福日集团分摊比为85%,即9,010万元；福日股份分摊比为15%,即1,590万元。评估方法：收益法。本次“福日”整体商标评估的范围包括已注册的“福日”及“福日图形”商标,商标的申请人分别为福日集团及福建福日电视机有限公司(系福日集团的控股子公司),其中福日集团共注册19种商标类型,类型号为：4、6、7、10、11、12、13、14、18、19、29、30、31、32、33、34、40、41、64号,共有26个商标注册号。福建福日电视机有限公司注册有6种商标类型,类型号为：7、9、10、28、35、37号,共有15个商标注册号。目前福建福日电视机有限公司正在将其注册的“福日”商标全部转给福日集团,转让手续正在办理之中,本次评估价值包含福建福日电视机有限公司所注册商标的价值。

    (注：资产评估报告书正文详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn,资产评估报告的使用者应关注评估报告书中揭示的特别事项说明和法律效力等内容。)

    “福日”商标的产权清晰,无担保、抵押、质押等情况,使用现状如下：

    (1)1998年3月18日,福日集团与福日股份(筹)签订了商标使用许可协议,就所拥有的“福日”部分商标在其约定应用范围内授权给本公司使用,期限从1998年4月30日至2006年4月30日,其中前5年系无偿使用,后三年由双方协商议定商标使用费。2003年底,福日集团已经向本公司发函,拟根据市场公允标准,自2003年5月1日起,福日集团每年按本公司销售“福日”系列商品或以“福日”品牌进行服务所取得的营业额的千分之八计算收取商标使用费。

    (2)1998年9月1日,原福建日立电视机有限公司(现福建福日电视机有限公司,系福日集团的控股子公司)与福日股份(筹)签订了商标使用许可协议,就所拥有的“福日”部分商标在其约定应用范围内授权给本公司使用,期限从1999年元月1日至2006年4月30日,每年商标使用费为12万元人民币。

    (3)2003年,福日集团与福建福日工贸发展有限公司(系福日集团的控股子公司)签订商标许可使用协议书,将“福日”商标的部分类别商品授权福建福日工贸发展有限公司无偿使用,期限从2003年3月1日至2008年3月1日,期满后使用费另行商议。

    (4)福建福日电视机有限公司已与福日集团签订了一系列商标转让协议,将部分原注册在其名下的“福日”系列商标所有权全部转让给福日集团,目前部分商标的所有权转让手续已在国家工商行政管理局商标局办理完毕,部分仍在办理中。

    本次资产置换的关联交易完成后,福日集团及其关联方不再使用“福日”整体商标。在本协议签订之前,福日集团与本公司曾签订过非独占的商标使用许可协议,自《资产置换协议》生效之日起,上述协议即告终止。同时,福日集团及其关联方如欲在所转让的商标的注册有效地域内经营带有相同或相似商标的商品,须与本公司提前签订商标使用许可协议,并按不低于产品销售额的千分之八向本公司支付商标使用费用,其中：福日集团原与福建福日工贸发展有限公司签订的商标使用许可协议只能继续使用至2004年12月31日,自2005年1月1日起,若福建福日工贸发展有限公司欲继续使用“福日”等商标,需与本公司提前另行签订新的商标使用许可协议并支付商标使用费用。

    2、置出资产：本公司拥有的对西安市西鑫贸易公司等33家单位的债权(主要系2001年以前本公司彩电业务所形成的应收款项,本公司对该应收款项已按照会计政策计提了坏帐准备)

    根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴所(2004)审字G-050

    号福日股份2003年度《审计报告》,本公司本次涉及与“福日”整体商标进行置换的对西安市西鑫贸易公司等33家单位的债权截止2003年12月31日的帐面原值为109,877,514.20元,帐面净值为89,735,577.94元。其中：帐龄2-3年的金额为19,484,862.01元,帐龄3-4年的金额为87,028,539.77元,帐龄4-5年的金额为3,364,112.42元,已累计计提坏帐准备20,141,936.26元。

    四、资产置换协议的主要内容和定价政策

    1、协议签署双方的名称：

    甲方：福建福日集团公司

    乙方：福建福日电子股份有限公司

    2、协议签署日期：2004年11月12日

    3、置换标的及价格、定价政策、交易结算方式：

    甲、乙双方经协商,一致同意：甲方以拥有的“福日”整体商标,即甲方拥有或即将拥有的所有与“福日”相关的注册商标及甲方所有正在申请中的与“福日”相关的商标(根据厦门市大学资产评估有限公司出具的《“福日”整体商标无形资产评估报告书》,评估价值为106,000,000元人民币)与乙方拥有的对西安市西鑫贸易公司等33家单位的债权(截止2003年12月31日经审计的帐面价值为89,735,577.94元人民币)进行置换；根据《“福日”整体商标无形资产评估报告书》中确认的甲、乙双方对“福日”商标价值的贡献情况所确定的分摊比例(甲方分摊比为85%,即90,100,000元,乙方分摊比为15%,即15,900,000元),经双方协商,同意甲方资产以90,100,000元的价格进行交易,乙方资产以89,735,577.94元的价格进行交易,资产置换的差额部分364,422.06元由乙方以现金于本协议生效之日起三个月内一次性支付给甲方。

    4、其他事项：

    在本协议签订之前,甲方与乙方曾签订过非独占的商标使用许可协议及补充协议,自本协议生效之日起,上述协议即告终止。同时,甲方及其关联方如欲在所转让的商标的注册有效地域内经营带有相同或相似商标的商品,须与乙方提前签订商标使用许可协议,并按不低于产品销售额的千分之八向乙方支付商标使用费用,其中：甲方原与福建福日工贸发展有限公司签订的商标使用许可协议只能继续使用至2004年12月31日,自2005年1月1日起,若福建福日工贸发展有限公司欲继续使用“福日”等商标,需与乙方提前另行签订新的商标使用许可协议并支付商标使用费用。

    5、协议生效条件：本协议经双方签字、盖章后成立,并自双方有权审批的机构最终批准之日起生效。

    五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

    1、置入“福日”整体商标对本公司今后发展意义重大

    (1)1998年3月18日,为支持本公司的发展,福日集团在与福日股份(筹)签订的商标使用许可协议中,以极为优惠的方式许可本公司使用“福日”部分商标。2003年底,福日集团已经向本公司发函,拟根据市场公允标准,自2003年5月1日起,福日集团每年按本公司销售“福日”系列商品或以“福日”品牌进行服务所取得的营业额的千分之八计算收取商标使用费。本公司在2003年5-12月与2004年1-9月若按与“福日”整体商标有关的商品或服务所产生的销售额的千分之八支付的商标使用费用分别约为267万元和940万元,假定今后本公司的销售收入维持在2004年全年预计水平(15亿元),商标使用费仍按与“福日”整体商标有关的商品或服务所产生销售额的千分之八支付,则本公司每年须支付的商标使用费将超过1,000万元。置入“福日”整体商标后,本公司今后无须支付较高的商标使用费。

    (2)“福日”整体商标在国内外均享有较高知名度,目前本公司的海外事业部依赖“福日”品牌从事进出口业务,其收入占了目前本公司主营业务收入的大部分,对本公司的主营业务影响重大。本公司为上市公司,需要拥有自有品牌的“福日”整体商标进行经营。

    (3)随着数字电视等产品市场的迅速扩大,本公司将在时机成熟时以适当方式介入该市场。结合本公司的商誉及效益最大化的原则,无论数字电视产品还是本公司未来投入的其它电子信息类新产品,均需要以“福日”整体商标冠名最为合适。

    2、置换部分债权符合福日集团及本公司双方长远利益最大化

    本次置换的债权帐龄较长,本公司经过多年催收,均难以取得实质性效果。通过本次资产置换,将进一步改善本公司的资产质量,较客观地反映经营成果,促进本公司的可持续发展；而福日集团目前在债权债务处理上有较丰富的资源,并具有丰富的债权债务重组经验,接收该部分债权并经加大催收力度后,将最大限度减少损失。因此,将该部分债权置换给福日集团符合双方长远利益最大化原则。

    本次资产置换若能成功,将有利于解决“福日”整体商标使用权与所有权分离的问题,提升“福日”品牌的市场形象,促进本公司“福日”品牌战略的实施,并进一步改善公司资产质量,提高公司整体盈利能力,促进公司未来的可持续发展。

    本次关联交易完成后,本公司以后将不再向福日集团支付较高的商标使用费。本公司置换出的部分债权将不再按会计政策大比例计提坏账准备。本公司对于受让商标后形成的90,100,000元无形资产,按照现行会计准则的规定,将分10年进行摊销,每年摊销9,010,000元,该摊销对本公司未来每年每股收益的影响约为0.035元(按2003年末股份总额25,640万股计算)。

    六、董事会意见

    董事会认为,此次资产置换的关联交易事项是控股股东福日集团进一步大力扶持本公司可持续经营与发展的一个重大举措。通过该项关联交易,提升“福日”品牌的市场形象,实现自有品牌的经营,并有利于进一步改善本公司的资产质量,促进本公司的可持续发展。此次资产置换符合福日集团及本公司双方长远利益的最大化。

    本次资产置换根据国家有关法律、法规和规定进行,置入的“福日”整体商标根据厦门市大学资产评估事务有限公司的评估价值,结合交易双方对“福日”商标价值的贡献进行量化分析,合理确定价值分摊比例后确定交易价格；置出的部分债权的价值根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴所(2004)审字G-050号福日股份2003年度《审计报告》确定交易价格；本次交易聘请厦门高能投资咨询有限公司就本次交易的公允性、合法性发表独立财务顾问意见。

    本次资产交易的定价合理、公允,符合上市公司利益,不会损害非关联股东的利益或造成公司资产的流失。

    七、独立董事意见

    本公司独立董事李常青先生、陈壮先生、黄颂恩先生就本次董事会审议的关于以部分债权与控股股东福建福日集团公司置换“福日”整体商标的议案发表如下独立意见：

    1、公司董事会审议本次以部分债权与控股股东福建福日集团公司置换“福日”整体商标关联交易的会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上,关联董事回避了表决,其余董事一致通过了有关关联交易事项。

    2、本次关联交易所涉及的拟置出的资产价值已经过具有证券从业资格的会计师事务所的审计,拟置入的无形资产价值已经过具有证券从业资格的资产评估机构的评估,资产交易的定价合理、公允,符合上市公司利益,不会损害非关联股东的利益或造成公司资产的流失。

    3、本次关联交易有利于进一步改善公司资产质量,进一步提升“福日”品牌形象,符合公司和全体股东的长远利益。

    4、本次关联交易尚须提请公司股东大会审议,经股东大会审议通过并经政府有关部门批准后,该资产置换事项及相关合同方可生效。与该关联交易有利害关系的关联人福建福日集团公司将放弃在股东大会上对与本次关联交易事项有关的议案的投票权。

    我们认为,本次关联交易对公司及全体股东是公平的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    八、独立财务顾问意见

    具有证券从业资格的厦门高能投资咨询有限公司就本公司此次资产置换的关联交易事项出具了《关于福建福日电子股份有限公司与福建福日集团公司资产置换暨关联交易的独立财务顾问报告》,结论性意见为：

    福日股份拟进行的本次关联交易合法、公平合理,体现了“公开、公平、公正”的原则,并有利于福日股份提高资产质量和提高盈利水平,符合福日股份全体股东的长期利益。本次交易尚需股东大会讨论通过,关联股东将回避表决,因此不存在损害非关联股东利益的行为。

    九、备查文件目录

    1、本公司第二届董事会2004年第六次临时会议决议；

    2、本公司与福日集团签署的《资产置换协议》；

    3、经独立董事签字确认的《独立董事意见书》；

    4、本公司第二届监事会2004年第二次临时会议决议；

    5、福建华兴有限责任会计师事务所出具的本公司2003年度财务审计报告(闽华兴所(2004)审字G-050号)；

    6、厦门市大学资产评估有限公司出具的《“福日”整体商标无形资产评估报告书》(厦大评估评报字(2004)第755号)；

    7、厦门高能投资咨询有限公司出具的《关于福建福日电子股份有限公司与福建福日集团公司资产置换暨关联交易的独立财务顾问报告》(高能投资独财顾［2004］第014-2号)；

    8、福日集团2003年度、2004年1-6月的会计报表；

    9、福日集团营业执照复印件；

    10、资产评估机构及独立财务顾问机构的证券从业资格证书复印件。

    特此公告。

    

福建福日电子股份有限公司董事会

    2004年11月12日