本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    福建福日电子股份有限公司第二届董事会2004年第六次临时会议于2004年11月12日在福州以通讯方式召开,会议由公司董事长刘捷明先生召集,会议应到董事9名,实到董事9名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

    一、审议通过关于以部分债权与控股股东福建福日集团公司置换“福日”整体商标的议案；

    同意与控股股东福建福日集团公司(以下简称“福日集团”)签订以本公司部分债权与福日集团置换“福日”整体商标的《资产置换协议》。根据厦门市大学资产评估有限公司出具的《“福日”整体商标无形资产评估报告书》(厦大评估评报字(2004)第755号),“福日”整体商标的评估价值为106,000,000元人民币,根据《“福日”整体商标无形资产评估报告书》中确认的福日集团、福日股份双方对“福日”商标价值的贡献情况所确定的分摊比例(福日集团分摊比为85%,即90,100,000元,福日股份分摊比为15%,即15,900,000元),经双方协商,同意福日集团拥有的“福日”整体商标以90,100,000元的价格进行交易,福日股份拥有的对西安市西鑫贸易公司等33家单位的债权以89,735,577.94元的价格进行交易,资产置换的差额部分364,422.06元由福日股份以现金于《资产置换协议》生效之日起三个月内一次性支付给福日集团。

    本次置换事项构成了本公司的关联交易,董事会在审议本项关联交易事项时,关联董事(刘捷明、陈富贵、赵锦标、卞志航四位董事)按照有关规定回避表决,其余董事一致表决通过了该关联交易事项。此项交易尚须获得股东大会的批准,经股东大会审议通过并经政府有关部门批准后,该收购事项及相关合同方可生效。与该关联交易有利害关系的关联股东福日集团将放弃在股东大会上对与本次关联交易事项有关的议案的投票权。

    上述资产置换的关联交易的详细情况请见当日刊登的临2004-022公告。

    二、审议通过关于召开2004年第一次临时股东大会的议案。

    1、会议时间：2004年12月14日(星期二)上午9：00

    2、会议地点：福州市五一北路169号福日大厦14层会议室

    3、会议召集人：公司董事会

    4、会议议程：

    审议《关于以部分债权与控股股东福日集团置换“福日”整体商标的议案》；

    5、参加会议的有关事宜：

    (1)参加对象：

    ①截止2004年12月10日(星期五)证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或受托代理人(受托代理人不必是本公司的股东)。

    ②公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

    (2)登记办法：

    法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人资格的有效证明和持股凭证；由委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书(须加盖法人股东单位公章)和持股凭证。

    个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的,应出示本人和委托人身份证、授权委托书和持股凭证。

    异地股东可在登记时间截止前通过信函或传真的方式登记。

    (3)登记时间：2004年12月13日(星期一)上午8：30-12：00,下午2：00-5：30。

    (4)登记地点：福州市五一北路169号福日大厦15层公司证券与投资者关系管理部。

    (5)联系方法：

    ①联系电话：0591-83318998、83315984

    ②联系传真：0591-83319978

    ③邮政编码：350005

    ④联系人：王佐、陈?暄

    (6)会期半天,出席会议人员的食宿及交通费自理。

    特此公告。

    附：

授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席福建福日电子股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并行使表决权。

    委托人持股数： 股东帐号：

    委托人(签名)：

    受托人(签名)：

    委托日期：