本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    福建福日电子股份有限公司第二届董事会第四次会议于2004 年4月22 日在福州福日大厦14 层会议室召开，会议由公司董事长刘捷明先生主持。会议应到董事9 名，实到董事7 名(公司独立董事陈壮先生、董事韩恂先生因出差，分别委托独立董事李常青先生、董事江骞龙先生出席本次会议并代为行使表决权)，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了以下决议：

    一、审议通过《公司2003 年度总裁工作报告》。

    二、审议通过《公司2003 年度董事会工作报告》。

    三、审议通过《公司2003 年度财务决算报告》。

    四、审议通过《公司2003 年度利润分配和资本公积金转增股本预案》。

    经福建华兴有限责任会计师事务所审计，2003 年度公司（母公司）实现净利润-96,281,208.59 元，本年度不计提法定公积金和公益金，加上上年度未分配利润7,999,300.27 元，实际可供分配的利润为-88,281,908.32 元。

    经研究决定，公司2003 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过《关于支付2003 年度会计师事务所报酬的议案》。同意公司2003 年度支付给福建华兴有限责任会计师事务所的审计报酬金额为45 万元（不含差旅费，差旅费由公司承担）。

    六、审议通过《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2004 年度财务审计机构的议案》。

    七、审议通过《公司2003 年年度报告》及其摘要。

    八、审议通过《公司2004 年第一季度报告》。

    九、审议通过关于修订《公司章程》有关条款的议案。

    同意将《公司章程》第一百二十四条修订为：

    “董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会决定的投资事项、公司投资运用资金不得超过5000 万元，超过应报股东大会批准。股东大会授权董事会签署单笔人民币1 亿元以内的对外担保、资产抵（质）押贷款文件。

    公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，或者经股东大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方必须具有实际承担能力。”

    十、审议通过关于调整“福建福顺集成电路制造有限公司”注册资本的议案。

    同意本公司与友顺科技（开曼）有限公司共同投资设立的“福建福顺集成电路制造有限公司”的注册资本由8,000 万元人民币调整为1亿元人民币，双方出资比例仍为3:7,即本公司出资3,000 万元人民币，友顺科技（开曼）有限公司出资7,000 万元人民币。

    十一、审议通过关于向中国建设银行福州市城南支行继续申请14,400 万元人民币、1,020 万美元综合授信额度的议案；同时，授权公司董事长刘捷明先生全权代表本公司签署与之有关的各项法律性文件。

    十二、审议通过关于为福建三木集团股份有限公司向银行申请1,000 万元人民币流动资金借款继续提供担保的议案；同时，授权公司董事长刘捷明先生全权代表本公司签署与之有关的各项法律性文件。本公司为福建三木集团股份有限公司（以下简称“三木集团”）提供的上述1,000 万元人民币续担保金额在本公司和“三木集团”于2003年6 月30 日签订的互为对方提供1 亿元人民币担保额度的《互保协议》所规定的互保额度范围内。

    “三木集团”的基本资料详见本公司于2003 年7 月2 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的公告（临2003—018号）。根据“三木集团”公开披露的2003 年年度报告，“三木集团”经审计的2003 年年末资产总额为299,916.94 万元，负债总额为203,544.25万元，资产负债率为67.87%，净资产为72,284.75 万元；2003 年度实现主营业务收入188,843.87 万元，净利润3,061.06 万元。

    本公司与“三木集团”无关联关系。

    本公司董事会对“三木集团”的资信情况进行了调查，认为“三木集团”的资信状况较好，经营业绩较稳定；本公司为“三木集团”提供担保不会损害本公司的利益。同时，“三木集团”的第一大股东福建三联投资有限公司已就本公司对“三木集团”的担保事项提供了反担保且具有实际承担能力。因此，本公司董事会认为本次继续为“三木集团”提供担保不会损害本公司的利益，有关反担保措施可以保障本公司的利益。

    截止2003 年12 月31 日，本公司对外担保余额为20,769.75 万元人民币，无逾期担保事项。

    以上第二、三、四、六、七、九项议案尚须提交公司2003 年股东大会审议。

    特此公告。