致：内蒙古金宇集团股份有限公司

    北京市博金律师事务所(以下简称本所)接受内蒙古金宇集团股份有限公司(以下简称金宇集团或公司)的委托，指派王永康律师出席公司2006年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则(2006年)》(以下简称《股东大会规则》)、《关于加强社会公众股股东权益保护若干规定》(以下简称《若干规定》)、《上市公司相关股东会议网络投票指引(试行)》(以下简称《网络投票指引》)、《上市公司股权分置改革指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称《管理办法》)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称《业务操作指引》)、《内蒙古金宇集团股份有限公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次相关股东会议有关的文件。经本所律师核对，该等文件中的副本或复印件均与原件相符。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次相关股东会议公告材料，随其它须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《公司法》及其他有关法律、法规和规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次相关股东会议出具法律意见如下：

    一、本次相关股东会议的召集、召开程序及召集人资格

    公司董事会根据持股超过公司非流通股股份三分之二以上的四家非流通股股东的书面委托和要求，决定召开相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。经本所律师审查，公司董事会关于召开本次相关股东会议的通知已于2006年5月22刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》通知公司全体股东。

    2006年5月31日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登《内蒙古金宇集团股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。

    2006年6月7日、6月14日公司分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上就本次相关股东会议召开的相关事宜发出了提示性公告。

    本次相关股东会议于2006年6月19日下午14：00在内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街宾悦大酒店会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与会议通知、公告一致。

    会议由公司董事长主持。

    本所律师认为，公司本次相关股东会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《指导意见》、《管理办法》、公司章程及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定；召集人资格合法有效。

    二、出席本次相关股东会议人员的资格

    1、现场出席本次相关股东会议并投票的股东及股东代理人共计81人，代表股份101,556,888股，占公司总股本的46.49%。公司部分董事、监事、高级管理人员列席本次相关股东会议。

    2、根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参与本次相关股东会议参加网络投票的社会公众股股东人数781人，代表股份40,153,944股，占公司社会公众股股份总数的39.9%，占公司总股本的18.38%。

    公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。

    经本所律师审查，出席本次相关股东会议上述人员的资格符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定。

    三、本次相关股东会议审议事项

    本次相关股东会议审议并通过了《关于利用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的方案》。

    本所律师认为，本次相关股东会议审议事项与召开相关股东会议的通知中列明的事项一致；公司股权分置改革方案的调整程序符合有关法律、行政法规、《规范意见》、公司章程及其他规范性文件的规定。

    四、本次相关股东会议的表决方式和表决程序

    本次相关股东会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票和网络投票两种方式进行表决。出席本次相关股东会议现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项及修改提案逐项进行了表决，并当场宣布表决结果；公司通过上海证券交易所系统提供网络投票平台，本次相关股东会议网络投票的时间为2006年6月15日至2006年6月19日之间的交易日。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。本次投票表决结束后，公司合并统计了审议议案的现场投票和网络投票的表决结果。本次相关股东会议具有表决权的股份总数141,710,832股，占公司总股本的64.88%。其中流通股41,910,832股(占公司社会公众股股份总数的41.65%)，非流通股99,800,000股。

    本次相关股东会议审议并通过了《关于利用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的方案》，具体表决情况如下：

    全体股东同意137,257,257股，占本次相关股东会议有表决权股份总数的96.86%；反对4,445,663股，占本次相关股东会议有表决权股份总数的3.14%；弃权7,912股，占本次相关股东会议有表决权股份总数的0.01%。

    流通股股东同意37,457,257股，占本次相关股东会议有表决权流通股股份总数的89.37%；反对4,445,663股，占本次相关股东会议有表决权流通股股份总数的10.61%；弃权7,912股，占本次相关股东会议有表决权流通股股份总数的0.02%。

    本议案经全体参会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    本所律师认为，本次相关股东会议的表决方式和表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《网络投票指引》、《指导意见》、《管理办法》、公司章程及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次相关股东会议的召集、召开程序、《股权分置改革方案》的调整、出席本次相关股东会议的人员资格及本次相关股东会议的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《网络投票指引》、《指导意见》、《管理办法》、公司章程及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，表决结果合法有效。

    北京市博金律师事务所(盖章) 执业律师：

    王永康：

    二零零六年六月十九日