本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    内蒙古金宇集团股份有限公司2005年度股东大会于2006年6月15日上午9时在公司会议室举行,出席本次会议的股东及代理人9人,代表股份58,670,470股,占公司总股本的26.86%,其中流通股股东4人, 代表有表决权的股份70470股,非流通股股东代表6名,代表有表决权的股份58,600,000股,本次会议由公司董事长张翀宇先生主持,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司部分董事及监事、高级管理人员列席了会议,北京市博金律师事务所王永康律师出席本次股东大会进行见证,并出具了法律意见书。

    二、议案审议情况

    1、审议并通过了《公司2005年度董事会工作报告》

    同意58,670,470股,占出席会议股东代表股份的100%；反对0股；弃权0股。

    其中：流通股同意70470股,反对0股,弃权0股；非流通股同意 58,600,000股,反对0股,弃权0股。

    2、审议并通过了《公司2005年度监事会工作报告》

    同意58,670,470股,占出席会议股东代表股份的100%；反对0股；弃权0股。

    其中：流通股同意70470股,反对0股,弃权0股；非流通股同意 58,600,000股,反对0股,弃权0股。

    3、审议并通过了《公司2005年年度报告正文和摘要》

    同意58,670,470股,占出席会议股东代表股份的100%；反对0股；弃权0 股。

    其中：流通股同意70470股,反对0股,弃权0股；非流通股同意 58,600,000股,反对0股,弃权0股。

    4、审议并通过了《公司2005年度财务工作报告》

    同意58,670,470股,占出席会议股东代表股份的100%；反对0股；弃权0 股。

    其中：流通股同意70470股,反对0股,弃权0股；非流通股同意 58,600,000股,反对0股,弃权0股。

    5、否决了《公司2005年度利润分配预案》

    同意0股,反对58,670,4700股,占出席会议股东代表股份的100%；弃权0股。

    其中：流通股同意0股,反对70470股,弃权0股；非流通股同意 0股,反对58,600,000股,弃权0股。

    6、审议并通过了《公司关于聘任年度审计机构的议案》

    同意58,670,470股,占出席会议股东代表股份的100%；反对0股；弃权0股。

    其中：流通股同意70470股,反对0股,弃权0股；非流通股同意 58,600,000股,反对0股,弃权0股。

    为业务发展需要,续聘上海立信长江会计师事务所有限公司担任公司2006年度审计机构。经协商,立信长江会计师事务所以人民币45万元总价承办公司2006年度法定会计报表的审计及相关工作,出具符合相关部门要求的审计报告。

    7、审议并通过了《公司向银行申请3亿元授信额度的议案》

    同意58,670,470股,占出席会议股东代表股份的100%；反对0股；弃权0股。

    其中：流通股同意70470股,反对0股,弃权0股；非流通股同意 58,600,000股,反对0股,弃权0股。

    8、审议并通过了《公司章程修改案》

    同意58,670,470股,占出席会议股东代表股份的100%；反对0股；弃权0股。

    其中：流通股同意70470股,反对0股,弃权0股；非流通股同意 58,600,000股,反对0股,弃权0股。

    根据中国证监会《关于印发〈上市公司章程指引(2006年修订)〉的通知》的要求,并结合公司实际情况的变化对《公司章程》中的部分条款做相应修改。修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站。

    9、审议并通过了《关于提高公司董事津贴的议案》

    同意58,670,470股,占出席会议股东代表股份的100%；反对0股；弃权0股。

    其中：流通股同意70470股,反对0股,弃权0股；非流通股同意 58,600,000股,反对0股,弃权0股。

    将董事的津贴由5万元/年(税后)提高到10万元/年(税后)。

    10、审议并通过了《公司2005年度利润分配预案(修订稿)》

    同意58,670,470股,占出席会议股东代表股份的100%；反对0股；弃权0股。

    其中：流通股同意70470股,反对0股,弃权0股；非流通股同意 58,600,000股,反对0股,弃权0股。

    公司2005年度的分配方案为：

    (1)、如果公司股权分置改革方案未获批准,则按照2005年末的总股本218,426,500股为基数,向全体股东每10股派送现金股利0.30元(含税),合计分配6,552,795.00元,剩余33,379,424.96元结转下年；

    (2)、如果公司股权分置改革方案获得批准,则以改革方案实施日的股本280,814,930股为基数,向全体股东每10股派送现金股利0.23元(含税),合计分配6,458,743.39元,剩余33,473,476.57元结转下一年度。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经北京市博金律师事务所王永康律师现场见证,并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集召开程序、出席股东大会的人员资格及表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定,股东大会决议合法有效。

    四、见证律师出具的律师意见书(附后)

    五、备查文件

    经与会股东及股东代理人和记录人确认的股东大会决议。

    特此公告。

    内蒙古金宇集团股份有限公司

    二○○六年六月十七日

    北京市博金律师事务所

    关于内蒙古金宇集团股份有限公司

    二零零五年度股东大会的法律意见书

    致：内蒙古金宇集团股份有限公司

    北京市博金律师事务所(以下简称本所)接受内蒙古金宇集团股份有限公司(以下简称公司)的委托,指派律师王永康出席公司二零零五年度股东大会,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定,就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师参加了本次股东大会,审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。经本所律师核对,该等文件中的副本或复印件均与原件相符。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其它须公告的文件一起公告,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《公司法》等其他法律和行政法规的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会出具法律意见如下：

    一、会议的召集程序及召集人资格

    公司本次股东大会由董事会决议召集,董事会决议公告和召开股东大会公告已刊登在2006年4月24日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》通知全体股东。本次股东大会于2006年6月15日上午9时在内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街26号金宇集团会议室召开,召开的实际时间、地点与会议通知、公告一致。

    经审查,本次会议的召集程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；召集人资格合法有效。

    二、会议的召开程序

    本次股东大会由副董事长主持召开,完成了全部会议议程,董事会工作人员当场对本次股东大会作了记录,会议记录由出席会议的董事、会议召集人和主持人签名。

    经审查,本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

    三、出席会议人员的资格

    经本所律师当场验证,出席本次股东大会的股东及委托代理人共9人,代表股份5867.047万股,占公司股权登记日总股份的26.86%。公司董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。上述出席会议人员的资格合法有效。

    四、关于临时提案。

    2006年5月30日,公司第二大股东内蒙古农牧药业有限责任公司(单独持有公司15.38%的股份)以书面形式向公司董事会发出《关于增加内蒙古金宇集团股份有限公司2005年年度股东大会提案的函》,提出《2005年度利润分配预案(修订稿)》,公司董事会于2006年5月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上发出《2005年年度股东大会补充通知》,公告了临时提案的内容。该临时提案的内容及程序符合法律、行政法规、公司章程和《股东大会规则》的规定。

    五、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    股东大会就2006年4月24日会议通知公告载明的九项审议事项以及2006年5月31日《2005年年度股东大会补充通知》载明的《2005年度利润分配预案(修订稿)》共十项审议事项由出席本次股东大会的全体股东或委托代理人逐项进行了审议并以记名投票方式逐项进行了表决,具体议案为：

    1、《公司2005年度董事会工作报告》；

    2、《公司2005年度监事会工作报告》；

    3、《公司2005年年度报告正文和摘要》；

    4、《公司2005年度财务工作报告》；

    5、《公司2005年度利润分配预案》；

    6、《公司关于聘任年度审计机构的议案》；

    7、《公司向银行申请3亿元授信额度的议案》；

    8、《公司章程修改案》；

    9、《关于提高公司董事津贴的议案》；

    10、《公司2005年度利润分配预案(修订稿)》。

    根据本所律师的核查,参加本次大会的全体股东或委托代理人均以记名投票的方式对上述十项议案进行了逐项表决,并当场宣布了表决结果,除第五项议案《公司2005年度利润分配预案》未获得通过外,本次股东大会的其他九项议案均获得通过。本所律师、公司两名股东代表和一名监事共同进行了计票与监票。经核查,本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、公司章程及《股东大会规则》的规定；本次会议的表决结果合法有效。

    六、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、公司章程和《股东大会规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

    北京市博金律师事务所

    执业律师：王永康

    二零零六年六月十五日