本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古金宇集团股份有限公司(以下简称公司)第五届董事会第六次会议通知于2005年4月1日以传真方式发出。2005年4月12日上午九时在公司会议室举行,应到董事9人,实到8人,独立董事吴振平因病未出席会议,委托独立董事俞伯伟代为表决。公司监事、财务总监列席了会议,会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张?宇先生主持,会议表决及通过决议情况如下：

    一、以1票弃权,8票同意的表决审议并通过了《公司2004年度董事会工作报告》

    二、以1票反对,8票同意的表决审议并通过了《公司2004年年度报告正文及摘要》

    三、以1票弃权,8票同意的表决审议并通过了《公司2004年度财务决算报告》

    四、以1票弃权,8票同意的表决审议并通过了《公司2004年度利润分配方案》

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,2004年度公司实现净利润为44,199,860.45元,提取法定公积金4,244,392.83元,提取法定公益金2,113,543.01元,提取任意盈余公积8,653.40元。加上年结转未分配利润35,577,333.56元,2004年度可供股东分配的利润为73,410,604.77元,。根据公司实际情况,考虑到公司2005年的战略发展,建议以2004年末总股本218,426,500股为基数向全体股东每10股派送现金红利2.0元(含税),共分配利润43,685,300.00元,剩余未分配利润29,725,304.77 元结转下年。

    五、以1票弃权,8票同意的表决审议并通过了《聘任年度审计机构的议案》

    为业务发展需要,建议续聘上海立信长江会计师事务所有限公司担任公司2004年度审计机构。经协商,立信长江会计师事务所以人民币45 万元总价承办公司2004年度法定会计报表的审计及相关工作,出具符合相关部门要求的审计报告。

    六、以1票弃权,8票同意的表决审议并通过了《提取董事会经费的议案》

    按照销售收入的5%计提,公司2005年度董事会经费的提取额为245万元。

    七、以1票弃权,8票同意的表决审议并通过了《设立董事会办公室的议案》

    为进一步提高董事会科学管理决策水平,保证董事会(及专业委员会)战略监控、财务监控、人才监控及风险监控等各项职能的充分发挥,根据《公司章程》的有关规定,拟设立董事会办公室。

    八、以1票弃权,8票同意的表决审议并通过了《聘任证券事务代表的决定》

    聘任樊跃华为董事会证券事务代表。

    九、以1票弃权,8票同意的表决审议并通过了《兑现2004年度高管年薪的议案》

    根据三届十五次董事会会议通过的《关于公司试行年薪制的方案》,依据立信长江会计师事务所对公司二○○四年度财务报告的审计结果,决定对集团高管兑现年薪,计提年薪总额为725万元。

    十、以1票弃权,8票同意的表决审议并通过了关于授权办理3亿元贷款额度的议案

    十一、以1票弃权,8票同意的表决审议并通过了《董事会工作条例修改案》

    十二、以1票弃权,3票反对,5票同意的表决审议并通过了《总裁工作细则修改案》

    十三、以1票弃权,3票反对,5票同意的表决审议并通过了《公司章程修改案》

    根据中国证监会3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)文件的要求,并结合公司实际情况的变化拟对《公司章程》中的部分条款做相应修改。

    (以上十一、十二、十三内容详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn)

    以上一、二、三、四、五、十、十一、十三项议案需提交股东大会审议。

    投弃权反对票董事的理由为：会议材料递交不及时。

    十四、确定于2005年5月19日(星期四)召开公司2004年度股东大会。

    具体事宜通知如下：

    1、会议时间：2005年5月19日(星期四)上午九时,会期半天

    2、会议地点：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街26号金宇集团会议室

    3、会议议题：

    (1)审议公司2004年度董事会工作报告；

    (2)审议公司2004年度监事会工作报告；

    (3)审议公司2004年年度报告正文和摘要；

    (4)审议公司2004年度财务决算报告；

    (5)审议公司2004年度利润分配预案；

    (6)审议公司关于聘任年度审计机构的议案；

    (7)审议公司章程修改案；

    (8)审议公司关于授权办理3亿元贷款额度的议案

    (9)审议公司董事会工作条例修改案

    4、 出席资格：

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2005年5月12日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会；

    (3)因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席。委托代理人不必是公司的股东。

    5、 出席登记：

    (1)符合出席会议资格的法人股东应由法定代表人或其委托的代理人。

    (2)出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明和股票账户原件进行登记；委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人书面委托书(见附件)和股票账户原件进行登记。

    (3)符合出席会议资格的个人股东亲自出席股东大会的,需出示本人身份证和股票账户原件进行登记；委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书和股票账户原件进行登记。

    (4)异地股东可在登记日内采用传真、信函方式办理登记,参会当日需持原件核实。

    (5)登记时间：2005年5月18日上午9：00-下午5：00

    (6)登记地点：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街26号金宇集团证券部

    6、 其他事项：

    (1)与会股东住宿及交通费自理；

    (2)联系人： 李树剑、樊跃华

    (3)联系电话：(0471)5972266-8237、8269

    传真： (0471)5972931

    邮政编码： 010020

    特此公告。

    

内蒙古金宇集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年四月十二日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托      先生(女士)代表本单位(本人)出席内蒙古金宇集团股份有限公司
2004年度股东大会,并对下列事项代为行使表决权。
    1.    审议公司2004年度董事会工作报告；
    2.    审议公司2004年度监事会工作报告；
    3.    审议公司2004年年度报告正文和摘要；
    4.    审议公司2004年度财务决算报告；
    5.    审议公司2004年度利润分配预案；
    6.    审议公司关于聘任年度审计机构的议案；
    7.    审议公司章程修改案；
    8.    审议公司关于授权办理3亿元贷款额度的议案
    9.    审议公司董事会工作条例修改案
    委托人(签字)：                      委托人身份证号码：
    (法人股东盖章)
    委托人证券帐户号：                  委托人持股数：
    受托人(签字)：                      受托人身份证号码：
    委托日期：
    注：若属非全权委托, 请另注明授权范围。