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内蒙古金宇集团股份有限公司(以下简称公司)第四届董事会第十五次会议于2004 年3 月16 日上午九时在公司会议室举行，应到董事9 人，实到8 人，董事郑卫忠未参加会议，公司监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张翀宇先生主持，会议通过了如下决议：
一、审议并通过了《公司2003 年度董事会工作报告》
二、审议并通过了《公司2003 年年度报告正文及摘要》
三、审议并通过了《公司2003 年度财务工作报告》
四、审议并通过了《公司2003 年度分配预案》
经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，2003 年度公司实现税后净利润44,154,107.07 元，母公司实现净利润43,584,658.22 元。以母公司净利润43,584,658.22 元为基数,提取10%法定公积金4,358,465.82 元，提取5%法定公益金2,179,232.91 元，加上年结转未分配利润34,931,916.88 元，2003 年度可供股东分配的利润为72,531,647.45 元，提取任意盈余公积8,338.89 元，再减去2003年7 月已分配2002 年度红利32,763,975.00 元，报告期末尚余未分配利润39,759,333.56 元。2003 年度我公司不进行利润分配，未分配利润39,759,333.56元结转下年。
为壮大公司规模，进一步增强公司实力和抗风险能力，公司拟请董事会审议，以2003 年末总股本109,213,250 股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增10 股。本次转增后，公司资本公积余额为279,172,160.92 元。
五、审议并通过了《提名公司第五届董事会成员候选人的议案》
经股东提名，董事会审核，推选下列人员为公司第五届董事会成员候选人：张翀宇先生、王秀华女士、徐师军先生、杨慧明先生、王乃光先生、孟庆华先生、周衡龙先生、郑卫忠先生、郭晋刚先生、吴振平先生、俞伯伟先生、周炜先生、支晓强先生。（简历见附件一）
六、审议并通过了《关于修改公司章程的预案》根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规的要求，结合本公司实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款做了相应修改。（详见附件二）
七、审议并通过了《关于公司投资建设内蒙古自治区高校后勤园区的议案》由于此方案相关数据尚在测算中,董事会只对投资框架进行了审议，公司将在股东大会召开前五个工作日就此事项另行公告。以上议案均需提交年度股东大会审议通过。
八、确定于2004 年4 月20 日召开公司2003 年度股东大会。具体事宜通知如下：
1、会议时间：2004 年4 月20 日（星期二）上午九时，会期半天
2、会议地点：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街26 号金宇集团会议室
3、会议议题：
（1）审议公司2003 年度董事会工作报告；
（2）审议公司2003 年度监事会工作报告；
（3）审议公司2003 年年度报告正文和摘要；
（4）审议公司2003 年度财务工作报告；
（5）审议公司2003 年度分配预案；
（6）审议公司第五届董事会成员候选人的议案；
（7）审议公司第五届监事会成员候选人的议案；
（8）审议公司章程修改案。
（9）审议关于公司投资建设内蒙古自治区高校后勤园区的议案
4、出席资格：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2004 年4 月6 日下午3 时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会；
（3）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席。委托代理人不必是公司的股东。
5、出席登记：
（1）符合出席会议资格的法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明和股票账户原件进行登记；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人书面委托书（见附件三）和股票账户原件进行登记。
（2）符合出席会议资格的个人股东亲自出席股东大会的，需出示本人身份证和股票账户原件进行登记；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和股票账户原件进行登记。
（3）异地股东可在登记日内采用传真、信函方式办理登记，参会当日需持原件核实。
（4）登记时间：2004 年4 月19 日上午9:00-下午5:00（5）登记地点：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街26 号金宇集团证券部
6、其他事项：
（1）与会股东住宿及交通费自理；
（2）联系人： 徐颖、樊跃华
（3）联系电话：（0471）5972266-8259、8269
传真： （0471）5972931
邮政编码： 010020
特此公告。
内蒙古金宇集团股份有限公司
董事会
二○○四年三月十六日
附件一：董事候选人简历
张翀宇：男，汉族，1954 年出生，中共党员，大学学历，高级经济师。1971年7 月至1973 年8 月在呼和浩特市郊区下乡；1973 年9 月至1976 年12 月在北京科技大学学习；1976 年12 月至1993 年3 月在呼和浩特市金属材料公司工作，历任业务科科长、副经理、总经理兼党总支委员；1993 年3 月至1998 年11 月在内蒙古金宇集团股份有限公司工作，任董事长兼总经理、党总支委员；1998年11 月至今在内蒙古金宇集团股份有限公司，任董事长、总裁、党委书记。曾多次被评为内蒙古自治区“新长征突击手”、优秀共产党员、优秀企业家，同时荣获“全国优秀青年企业家”、“自治区劳动模范”等称号，并获得了“全国五一劳动奖章”。1998 年当选为市政协常委，2002 年当选为内蒙古自治区人大代表。王秀华：女，汉族，1963 年出生，中共党员，1985 年毕业于内蒙古农牧学院，大学学历，高级经济师。1985 年7 月至1993 年5 月在内蒙古水利科学研究院工作，历任研究室副主任、所长办公室副主任、党支部委员、团总支书记；1993年5 月至1993 年11 月在内蒙古水利史志办公室工作，任副主任；1993 年11 月至1994 年12 月在内蒙古金宇集团股份有限公司工作，任经理办公室主任；1995年元月至1996 年2 月在内蒙古金宇期货经纪公司工作，任副总经理；1996 年3月至1998 年12 月在内蒙古金宇生物制品公司工作，任党支部书记、副总经理；1991 年1 月至今在内蒙古金宇集团股份有限公司工作，历任总裁办主任、总裁助理，现任内蒙古金宇集团董事、副总裁、党委委员，内蒙古金宇生物制品有限责任公司董事长。
徐师军：男，满族，1970 年出生，中共党员，大学学历，会计师。先后荣获“自治区杰出青年企业家”、“自治区会计标兵”等称号。1992 年4 月至1993年3 月，在呼市金属材料公司工作，1993 年3 月至今在内蒙古金宇集团股份有限公司工作，历任金宇集团财务部副经理、监事、总裁助理、财务总监，现任内蒙古金宇集团董事、副总裁、党委委员，内蒙古鸿茅实业股份有限公司董事长。杨慧明：男，汉族，1964 年出生，中共党员，大学学历，政工师。1981 年10 月至1993 年3 月在呼市金属材料公司工作，历任团总支书记、有色库主任、审计管理部主任、销售公司经理；1993 年3 月至2003 年12 月在内蒙古金宇集团股份有限公司工作，任监事会主席、工会主席、党委委员。2004 年在内蒙古农牧药业有限责任公司工作，任董事长。
孟庆华：男，汉族，1953 年12 月出生，中共党员，工程师。1977 年至1979年，在内蒙古地形矿藏厂任助工；1979 年至1984 年，在呼市量具厂任厂长；1984年至1988 年，在呼市机电研究所任副所长；1988 年至1994 年，在呼市机械局房屋开发公司任副经理；1994 年至2001 年在内蒙古腾达实业有限公司任经理；2001 年至今，任内蒙古立鑫投资有限责任公司董事长。
王乃光：男，蒙古族，1959 年10 月出生，中共党员。1982 年毕业于内蒙古农牧学院并留校任教，1994 年4 月晋升为副教授。1994 年8 月调入内蒙古工业大学电力学院。现任内蒙古立鑫投资有限责任公司副总经理。
郑卫忠：男，汉族，1952 年9 月出生，中共党员，大专学历，主治医师。1978 年11 月至1997 年10 月，就职于北京第二医院、北京天坛医院，历任外科主治医生、主任兼书记等职。1997 年11 月至2001 年3 月，任泉辉企业国际有限公司副总经理，主管市场策划及销售。2000 年至2003 年任内蒙古农牧药业股份有限公司董事长。2001 年4 月至2003 年12 月，就职于内蒙古金宇集团股份有限公司，任董事、副董事长。2001 年3 月至今，就职于北京迪威华宇生物技术有限公司，任副总经理。2003 年11 月至今，就职于大象创业投资有限公司，任董事。
周衡龙：男，汉族，1962 年4 月出生，中共党员，大学本科学历。1984 年毕业于湖南财经学院工业经济系。1984 年8 月至1998 年8 月，就职于国家化学工业部生产综合司、政策法规司，历任副处长、处长。1998 年8 月至2002 年10月，就职于国信证券有限公司，任投资银行总部执行副总经理。2002 年11 月，任大象创业投资有限公司董事、总经理。2003 年11 月起，任大象创业投资有限公司董事长。
郭晋刚：男，汉族，1961 年11 月出生，经济学硕士。1982 年毕业于沈阳航空工业学院航空系。1982 年7 月至1984 年7 月，就职于成都飞机制造公司，任车间工艺员。1984 年9 月至1987 年7 月，在中国社会科学院研究生院经济系学习，获经济学硕士学位。1987 年8 月至1993 年7 月，就职于中国社会科学院经济研究所，任助理研究员。1993 年7 月至1996 年10 月，就职于中国国际期货经纪有限公司先后任金融财务部副总经理、企管部总经理、交易六部总经理。1996年10 月至1998 年7 月，就职于中国经济技术开发信托投资公司，任证券总部交易部经理。1998 年8 月至2000 年6 月，就职于西安证券公司，任深圳营业部经理。2002 年7 月至2003 年12 月，就职于江苏期望期货经纪有限公司，任副董事长。2004 年1 月起，任大象创业投资有限公司总经理。
吴振平：男，汉族，1968 年出生，中共党员，法学硕士，副教授。1990 年毕业于西南政法大学民法研究生班，1990 年至2003 年在内蒙古大学先后担任讲师、副教授、法律系副主任、法学院副院长、内蒙古大学经济与社会发展中心副主任等职务。现就职于北京普华律师事务所，任合伙人律师。
俞伯伟：男，汉族，1960 年出生。1983 年毕业于对外经济贸易大学，乔治·华盛顿大学市场营销与国际工商管理博士。曾任IBM 中国公司（北京）营销代表，Methode Eelectronics,Inc.中国区总监，亚商企业咨询股份有限公司合伙人、副总经理，现任蓝程咨询（上海）有限公司董事、总经理。
周炜：男，汉族，1953 年出生，大学学历。高级会计师，曾担任中国会计学会理事，国务院机关事务管理局财务司司长，香港国兴实业总经理，深圳金龙远投资发展有限公司总经理，现任中联信和投资有限公司董事长。
支晓强：男，汉族，1974 年生，北京大学光华管理学院博士后，注册会计师，中国总会计师学会理事。曾为中天宏国际咨询有限责任公司项目经理、香港理工大学深圳研究所研究员，参与中华财会网的建设与运营， 现任中国人民大学商学院会计系讲师、山推工程机械股份有限公司独立董事。
附件二
原条款内容
第四十五条：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后六个月之内举行。
修改后条款内容
第四十五条：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。
原条款内容
第四十七条：临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
修改后条款内容
第四十七条：临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第五十条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
原条款内容
第四十九条：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。
修改后条款内容
第四十九条：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。
原条款内容
增加第五十条
修改后条款内容
第五十条：年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：(一)公司增加或者减少注册资本;(二)发行公司债券;(三)公司的分立、合并、解散和清算；(四)《公司章程》的修改；(五)利润分配方案和弥补亏损方案；(六)董事会和监事会成员的任免;(七)变更募股资金投向；(八)需股东大会审议的关联交易；(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；(十)变更会计师事务所；(十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
原条款内容
增加第五十一条
修改后条款内容
第五十一条：公司董事会聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；(四)股东大会的表决程序是否合法有效；(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
原条款内容
第五十六条：监事会、独立董事或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会、独立董事或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会、独立董事或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会、独立董事或者股东必要的协助，并承担会议费用。
修改后条款内容
第五十八条： 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称"提议股东")或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。具体原则如下：（一）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。（二） 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。（三） 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。（四） 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。（五） 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；2、会议地点应当为公司所在地。（六） 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规范意见第七条的规定，出具法律意见；3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。（七） 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十一条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
原条款内容
第五十七条：股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
修改后条款内容
第五十九条：董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
原条款内容
增加第六十一条
修改后条款内容
第六十一条：董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入"其他事项"但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
原条款内容
增加第六十二条
修改后条款内容
第六十二条：会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
原条款内容
第五十九条：公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
修改后条款内容
第六十三条：年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第五十条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
原条款内容
增加第六十五条
修改后条款内容
第六十五条：对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
原条款内容
增加第六十六条
修改后条款内容
第六十六条：提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。
原条款内容
增加第六十七条
修改后条款内容
第六十七条：涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
原条款内容
增加第七十八条
修改后条款内容
第七十八条：股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
原条款内容
增加第七十九条
修改后条款内容
第七十九条：股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
原条款内容
增加第八十八条
修改后条款内容
第八十八条：会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
原条款内容
增加第八十九条
修改后条款内容
第八十九条：股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
原条款内容
增加第九十条
修改后条款内容
第九十条：利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。
原条款内容
第八十三条(十) 不得以公司资产对外提供担保及资产抵押。
修改后条款内容
第九十五条：(十) 不得以公司资产为本司股东或个人债务对外提供担保及资产抵押。
增加第一百零九条：（十六）第一百零九条：（十六） 按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
原条款内容
增加第一百一十三条
修改后条款内容
第一百一十三条：公司对外担保的规定（一）董事会可以运用累积净额不超过公司净资产10%的资产进行抵押。（二）对外担保的审批程序1、被担保人向公司财务部门提出书面申请，财务部门对被担保人的资信状况进行审查并出具调查报告；2、将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司财务负责人审核。3、公司为本条第四款以外的法人单位提供担保，涉及金额累计不超过公司最近经审计净资产的10%的，公司股东大会授权董事会决定，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意方可实施，超过此标准的对外担保需报股东大会批准，但对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。（三）被担保对象的资信标准1、被担保人的资产负债率不超过70%。2、被担保人在银行等金融机构不得有不良信用记录。（四）不得对外担保的情形1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。2、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保人提供债务担保。。（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（六）公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。（七）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
