每日必读内蒙古金宇集团股份有限公司(以下简称公司)第四届董事会第五次会议于2002 年1月16日下午在公司会议室举行。应到董事7人，实到6人， 公司监事及高管人员 列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长张羽中宇先生 主持。会议审议并通过了如下决议：
一、审议并通过了《关于变更募集资金投资项目的报告》
与会董事一致表决通过此项议案，其中独立董事吴振平认为：对配股募集资金 项目进行调整是符合公司实际情况的，充分肯定了本次调整的必要性。此议案须提 交股东大会审议通过。（参阅附件一）
二、审议并通过了《更换公司审计机构的预案》
按照《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》的有关规定， 鉴于公司原审计机构中天勤会计师事务所被吊销执照，董事会提议聘任大华会计师 事务所为公司2001年度审计机构。公司独立董事吴振平肯定了公司选聘会计师事务 所的程序和审计费用，认为选择大华会计师事务所有助于提高公司财务工作水平， 降低风险。
此议案须提交股东大会审议通过。
三、审议并通过了《关于更换公司董事的预案》
鉴于本公司原发起人股东呼和浩特立鑫实业开发公司主体发生变更。根据该公 司母剑明先生提出辞去金宇集团董事职务的请求，董事会提名李超先生作为董事候 选人。
此议案须提交股东大会审议通过。（参阅附件二）
四、审议并通过了《关于修改公司章程的预案》
此议案须提交股东大会审议通过。（参阅附件三）
五、审议并通过了《关于内蒙古生物制药厂新建牛五号病疫苗（纯净）GMP 车 间的议案》
六、公司确定于2002年2月22日召开 2002 年第一次临时股东大会。 关于召开 2002年第一次临时股东大会事宜通知如下：
1、会议时间：2002年2月22日（星期五）上午九时，会期半天；
2、会议地点：内蒙古呼和浩特市（宾悦大酒店四楼会议厅）
3、会议议题：
（1）审议关于变更募集资金投资项目的议案；
（2）审议关于更换公司审计机构的议案；
（3）审议关于更换公司董事的议案；
（4）审议关于修改公司章程的议案；
4、出席资格：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2002年2月8日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会；
（3）因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席。 委托代表不必是公司的 股东。
5、出席登记：
（1）符合出席会议资格的国家股代表、法人股股东凭法人授权委托书登记；
（2）个人股东凭个人身份证、股东帐号及交割单登记；
（3）委托代表人持授权书、本人身份证、 委托人股东帐户和交割单进行登记 （后附授权委托书）；
（4）异地出席会议的股东可将登记资料邮寄或传真给本公司证券部；
（5）公司证券部于2002年2月20日上午9时30分到11时30分，下午2时 30分到4 时30分，办理登记手续并发给会议出席证，股东凭证出席股东大会；
（6）登记地点：呼和浩特市诺和木勒大街26号
内蒙古金宇集团股份有限公司证券部
6、其他事项：
（1）与会股东住宿及交通费自理；
（2）联系人：姚艳霞、孙阿辉、樊跃华；
（3）联系电话：（0471）5972266-8259、8269
传真：（0471）5972931
邮政编码：（0471）010020
特此公告
内蒙古金宇集团股份有限公司
董事会
二○○二年一月十七日
附件一 内蒙古金宇集团股份有限公司关于变更募集资金投资项目的报告
通过配股募集资金实施的“亚麻籽综合开发利用产业化示范工程”项目和“年 产10亿羽份禽苗GMP标准工程”项目，由于产品市场发生较大变化， 为了减少投资 风险和抓住市场机遇，更好地完成各项目标，对以上两个项目分别做调整变更，报 告如下：
一、“亚麻籽综合开发利用产业化示范工程”项目
1、原项目情况
“亚麻籽综合开发利用产业化示范工程”项目是国家发展计划委员会以计高技 19991429号文批复立项，总投资19916万元，其中国债资金贷款2000万元， 其 余企业自筹。产品规模为年产亚麻胶1000吨，亚麻油18000吨，亚麻油洗涤剂10000 吨，亚麻粕30000吨，建设期二年。
项目资金中2000万元国债贷款于2000年3月到位，其余资金于1999 年发行股票 募集资金4775万元和2000年配股募集资金13100万元，两次合计17875万元，资金全 部到位。
本项目自1999年实施以来，已购置“大漠生化制品公司”作为试生产亚麻胶的 中试基地，亚麻胶、亚麻油的试生产及产品投入市场等项工作，已投入资金4400万 元。本项目在实施过程中已解决了亚麻胶的提取、分离、干燥工艺和设备等关键性 问题，胶、油、蛋白产品的开发应用初见成效，亚麻籽油获得了卫生部保健食用油 的批文，其市场导入工作已基本完成。但由于前期研发费用高、产品成熟度及市场 竞争激烈等多方面的原因，本项目目前处于亏损阶段。
2、项目调整变更
（1）根据对中国入世后该项目产品的价格及市场风险的预测， 建议将该项目 实施地址由原呼市金川开发区改在集宁市乌盟天宝油脂公司，利用天宝公司已有榨 油、浸出、精炼食用油生产线及水、电、汽、仓储能源等设施，并新建亚麻胶生产 线，组成本项目生产基地。
（2）变更后项目产品结构
A、新建亚麻胶生产车间，一期年产量100吨，二期年产量400吨， 二期建成年 总产量达到500吨。
B、维修改造现有油脂生产线和配套设施，使亚麻籽保健系列产品达产600吨， 亚麻粕2000吨。
C、继续亚麻籽综合开发利用，并形成亚麻系列保健产品。
D、年产10000吨亚麻油洗涤剂部分暂不进行。
（3）变更后项目总投资为6200万元，其中固定资产投资控制在5100 万元（含 已投入4400万元），其余1100万元为流动资金，比原项目募集资金节省11675万元。 预计建成达产后，年实现销售收入11000万元，利税1100万元，投资回收期5年。
3、项目变更调整原因
（1）近年来我国从国外进口油料和食用成品油越来越多。据2000年统计， 我 国进口转基因大豆和各种食用成品油400多万吨， 致使国内食用油市场竞争激烈， 竞相降价，食用油的价格比一年前降低近40%，大部分油厂陷于困境。
本项目主要产品亚麻籽食用油是绿色保健食品，但与转基因大豆食用油在市场 上拼争，因成本高、价格贵而处于劣势。通过两年来对市场开发的总结，必须调整 产品结构，放弃亚麻籽食用油产品，发挥亚麻油α-亚麻酸含量高、 对心血管系统 具有特殊的保健功能，开发亚麻籽保健系列产品，提高产品技术含量和附加值。
（2）亚麻油洗涤剂是以天然绿色亚麻油作原料生产的洗涤剂， 比现在用动物 油和矿物油制成的洗涤剂能减轻环境污染和对人体过敏影响。但因亚麻油价格高于 动物油、矿物油，亚麻油洗涤剂的成本和价格必将高于现行产品，短时间内我国消 费者难以承受，因此本项目亚麻油洗涤剂产品暂不上为宜。
（3）项目按原设计再新建一条食用油生产线， 建成后无疑也将处于难以维持 的境地。但项目中提胶后的亚麻籽必须做榨油处理，利用集宁天宝油脂的现有条件 达到项目要求，是最好的解决办法。集宁天宝油脂公司1995年建厂，亚麻油年生产 能力10000吨，具备初榨、浸出、精炼和水、电、汽设施，另外还有3000吨储油罐。 在此基础上再新建亚麻胶生产线，基本组成了本项目主要内容。变更实施方案可以 获得盘活存量资产、节省投资、加快项目进度、降低投资风险等多种效果。
4、风险分析
本项目的主要产品亚麻胶目前主要用于食品工业，与其在市场上竞争的同类产 品黄原胶、瓜尔豆胶、卡拉胶和项目主要产品之二亚麻油保健产品，要让用户接受 新产品还需要有一定的时间。
二、“年产10亿羽份禽苗GMP标准工程”项目
1、原项目情况
“年产10亿羽份禽苗GMP 标准工程”项目是内蒙古自治区计划委员会以内计字 1997839号文批准立项，项目总投资4400万元，其中固定资产投资3490 万元， 流动资金910万元，建成投产后，年生产能力10亿羽份禽苗，年销售收入2300万元， 建设期15个月，投资回收期4年。
本项目于2000年作为配股投资项目，4400万元募集资金全部到位。目前完成项 目设计报建工作。
2、项目变更调整
（1）将项目产品禽苗年生产能力由10亿羽份扩大到100亿羽份。项目名称变更 为“年产100亿羽份禽苗GMP工程”，项目投资9089万元，其中建设投资7717万元， 流动资金1372万元，建设期1.5年。
（2）项目组成增加，包括禽苗生产车间、检验动物室、冷库、 产品质量检验 检测室，以及水暖电汽配套工程。
（3）项目产品新增17种家禽疫苗，年产量100亿羽份，年销售收入6700万元， 年实现利税2100万元，投资回收期5.2年。
3、项目变更调整原因
（1）我国家禽养殖业迅猛发展，据不完全统计，我国家禽饲养量200亿只以上， 年需要禽苗量500亿羽份，随着家禽养殖业的发展和畜禽疫病的蔓延， 疫苗的需求 量仍处于上升趋势。而且每年家禽出口量增大，随着我国加入WTO， 市场的扩大， 禽苗的需求量会进一步增加。而我公司所属内蒙古生物药品厂的禽苗生产能力仅有 几亿羽份，原项目新增生产能力仅10亿羽份，这一规模与市场需求远不相适应。因 此为满足我国禽苗市场需求，扩大禽苗生产能力势在必行。
（2）新建检验动物室和产品检验检测室是生物制药生产不可缺少的配套设施。 原生物药品厂的检验动物室和产品检验检测室环境条件差，检验测试仪器陈旧，与 改造后的生产规模不相适应，而且都不符GMP规范标准的要求，必须新建。
（3）为增强药厂竞争能力，计划引进和新开发具有国内、 国际领先水平的几 个新产品。
4、风险分析
（1）盈亏平衡分析
本项目盈亏平衡测算的盈亏平衡点为40%，即生产能力达到设计能力的40%，本 项目即可保本，是比较容易做到的。
（2）敏感性分析
针对影响经济效益的三个主要因素，建设投资超10%，销售价格降10%和经营成 本上升10%测算，销售价和经营成本的变动对经济效益的影响较敏感， 项目投资回 收期由5.2年延长为7.4年。变动后的其它各项经济指标仍超过一般标准，说明本项 目的抗风险能力较强。
（3）强化市场开发
本项目年产量达到100亿羽份后，新产品数量巨增，必须强化市场开发， 充分 发挥GMP生产条件及规模优势，生产高质量产品， 抓住我国入世后提高畜禽养殖业 防疫力度的机遇，全力开拓市场，保证投资效益早日实现。
三、节余资金的使用安排
亚麻籽综合开发利用项目两次募集资金为17875万元， 项目调整变更后总投资 为6200万元，节余投资11675万元，节余资金调整如下：
1、“年产100亿羽份禽苗GMP及配套工程”，总投资9089万元，本项目于 2000 年已募集资金4400万元，尚缺4689万元，由节余资金补充。
2、公司扩大房地产开发业务，用于补充金宇批发市场扩建及配套资金5500 万 元。
1、原项目情况
“金宇批发市场”项目是呼市计划委员会以呼计基通字199943号文批准立 项，项目建筑面积20000平米，包括A、B两座商用楼。总投资1500万元。
2、项目变更调整
（1）公司决定扩大建设规模，项目名称变更为“金宇广场工程”， 建筑面积 增至40000平米，总投资6000万元，其中建安费4500万元，设备800 万元， 报建费 300万元，消防200万元，水电暖设施200万元。
项目分两期建设，建设期2年，投资回收期7年。项目投入使用后，采用租售两 种方式经营，参考呼市地区市场平均价，以每平米租金1元/天、出售价3500元计算， 预计年收入1000余万元。
（2）项目包括A、B、C、D、E座商用楼，与内蒙古华联综合超市店互为连通， 联成一体，设有地下营业厅、露天停车场、大型仓储库房等设施，形成金宇广场大 型商业繁华区。
3、项目调整后的可行性分析
（1）根据呼市“九五”计划和2010年远景目标纲要提出的“发展和完善市场， 培育和规范要素市场，逐步形成统一开放竞争有序的市场体系；商品流通业要以建 大市场，发展大贸易，搞活大流通为目标，对主要商品流通基础设施进行建设和改 造，完善商品流通体系，逐步形成区域性大型市场”的指导意见，及生产企业对专 业化程度高、统一规范的大市场的迫切需要，近几年呼市市场建设步伐逐步加快， 市场体系框架基本建立。但功能单一、规模小的交易市场、商用楼比较多。对综合 性大市场的需求量处于上升趋势。本公司提出扩大建设规模、增强市场的信息、商 务、金融、物业等综合服务功能的方案，是符合市场发展规律和市场需求的。
（2）该项目位于呼市赛罕区锡林南路和诺和木勒大街交汇地段， 向西延伸是 石羊桥商业区，南接呼和浩特建筑交易中心，人口居住集中，交通便利，市场辐射 面大，是呼市新兴的商业开发区。
（3）本项目可充分发挥本公司临街商业地块优势， 为集团公司开辟新的利润 增长点，增强综合竞争能力。
3、其余1486万元将用于补充生物药品厂流动资金。
此报告需提交股东大会审议通过。
内蒙古金宇集团股份有限公司
二OO二年一月十六日
附件二 董事候选人简历
李超：男，1970年1月出生，大专学历。1988-1990年内蒙古财经学院计统系攻 读国民经济计划与管理专业；1990年10月-1995年5月任呼铁局呼和工程指挥部办公 室主任；1995年6月-2001年5月年任北京奇融投资公司副总经理；2001年6月至今任 呼和浩特立鑫实业投资有限责任公司副总经理。
附件三 公司章程修改预案
1、公司章程增加第三条公司于1998年11 月经中国证券监督管理委员会批准， 首次向社会公开发行人民币普通股3500万股。
2、 公司章程第十三条关于经营范围调整为“第十四条经公司登记机关核准， 公司经营范围是：生物药品制造，毛纱加工，精纺毛织品制造，高新技术开发应用； 房地产开发”
3、 公司章程第十九条关于股票托管修改为“第二十条公司发行的股票在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。”
4、 公司章程第二十条关于持股情况修改为“第二十一条公司的股本结构为： 普通股10921.325万股，其中国家股2060万股，法人股3830万股，社会公众股5031 .325万股。”
5、 公司章程第三十条中“任何法人持有本公司百分之五以上的发行在外的普 通股后，其持有股票的增减变化每达到公司发行在外股票总额百分之二时，应当自 该事实发生之日起三个工作日内，向公司、上海证券交易所和中国证监会作出书面 报告并公告。”修改为“任何法人持有本公司百分之五以上的发行在外的普通股后， 其持有股票的增减变化每达到公司发行在外股票总额百分之五时，应当自该事实发 生之日起三个工作日内，向公司、上海证券交易所和中国证监会作出书面报告并公 告。”
6、 公司章程第四十五条增加第六款为“第四十六条第（六）款独立董事提议 并经全体独立董事二分之一以上同意时；”
7、公司章程第五十五条关于“监事会或者股东要求召集临时股东大会的， ” 相应修改为“第五十六条监事会、独立董事或者股东要求召集临时股东大会”
8、公司章程第五十七条关于董事人数修改为“董事会人数不足5人，或者少于 章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事 会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条 规定的程序自行召集临时股东大会。”
9、 公司章程第八十条关于董事提名方式和程序增补为“第八十一条董事（独 立董事除外）由持有公司5%以上股份的股东提名，经董事会审核后以提案的方式提 交股东大会。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任， 独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其 职务。”
10、公司章程增加“第八十二条公司设立独立董事，独立董事的任职资格、责 权、独立性、提名、任免和更换等方面的安排按照国家证券主管部门有关规定执行。 ”
11、公司章程第八十六条修改为“第八十八条董事连续三次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 以撤换。”
12、公司章程第九十四条关于董事会组成增补为“第九十六条董事会由七人组 成，设董事长一人，副董事长一人。董事会成员中，应有一定比例的独立董事。独 立董事的比例按照国家证券主管部门的有关规定执行。”
13、公司章程第一百零三条增加第（三）款为“第一百零五条第（三）款独立 董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；”
14、公司章程关于独立董事的第一百一十三条删除。
15、公司章程第一百四十四条修改为“第一百四十六条公司在每一会计年度前 三个月、九个月结束后的三十日内编制季度财务报告；在每一会计年度前六个月结 束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内 编制公司年度财务报告。”
16、公司章程第一百四十五条第（四）款财务状况变动表（或现金流量表）修 改为“第一百四十七条第（四）款现金流量表”
17、公司章程第一百五十五条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。修改为 “第一百五十七条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。”
18、公司章程第二百条增补修改为“第二百零二条董事会可依据章程的规定， 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则包括股东大会工作条 例、董事会工作条例、监事会工作条例。”
19、对以上变更所导致的本章程其他条款序号及个别文字变化的，本次章程修 改将作相应调整。
