本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ● ● 交易内容：收购扬州优邦生物制药有限公司(以下简称"扬州优邦")2500万股股权,交易金额共计人民币2250万元。

    ● ● 本次交易事项不构成关联交易及关联股东回避事宜

    ● ● 本次收购旨在增加公司动物疫苗生产种类、扩大疫苗生产规模、提升公司研发水平,从而实现快速提升公司生物制药产业的综合竞争实力。

    一、交易概述

    1、本公司已于2007年6月3日与扬州优邦全体股东(常州市立华畜禽有限公司、江苏省家禽科学研究所、常州机械设备进出口有限公司、魏平华)签订了《股权转让协议》,以现金方式收购上述法人或自然人所持有扬州优邦的全部或部分股权共计2500万股,收购价格为人民币2250万元。本次收购完成后,本公司共计持有扬州优邦2500万股股权,占其注册资本的83.33%。本公司与扬州优邦所有股东均不存在任何关联关系,因此本次收购股权事项不构成关联交易。

    2、2007年5月15日本公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于收购扬州威克生物工程有限公司和扬州优邦生物制药有限公司部分股权的议案》,并授权经营层具体办理相关转让事宜,独立董事也同意此次收购事项。

    二、交易对方当事人情况介绍

    扬州优邦全体股东与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

    三、交易标的基本情况

    扬州优邦生物制药有限公司2500万股股权,占其注册资本的83.33%。

    1、扬州优邦生物制药有限公司成立于2004年1月12日,目前注册资本为3000万元,是专业从事动物疫病预防、治疗用生物制品研究开发、生产、销售的高新技术企业,重点产品为鸡新城疫灭活疫苗和鸡产蛋下降综合症灭活疫苗。

    2、截止到本次收购前,扬州优邦股权结构列示如下：

    股东名称                                                 出资额(万元)        出资形式   出资比例(%)
    常州市立华畜禽
    有限公司                                                         1500            现金            50
    江苏省家禽科学
    研究所                                                           1000            现金         33.33
    常州机械设备进出口
    有限公司                                                          300            现金            10
    魏平华                                                            200            现金          6.67
    合计                                                             3000            现金           100
    3、扬州优邦最近一年及最近一期的基本财务数据(经审计)：
    单位：元
    财务指标                                                     2006年12            月31            日   2007年5   月21   日
    资产总额                                                48,029,912.77   49,411,239.74
    负债总额                                                23,822,925.11   28,074,736.52
    应收款项总额                                               850,429.56      534,407.23
    或有事项涉及的总额                                                 —              —
    净资产                                                  24,206,987.66   21,336,503.22
    主营业务收入                                                       —      278,811.32
    主营业务利润                                                       —     -138,232.33
    净利润                                                  -5,793,012.34   -2,870,484.44

    4、本次交易经具有证券从业资格的江苏天衡会计师事务所审计。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    (一)扬州优邦2500万股股权

    1、转让价款：2250万元人民币

    2、付款方式：(1)自2007年5月14日签订《股权收购框架协议》后,双方在银行建立共同监管账户,此账户资金的划转动用须双方共同签章确认。

    (2)在《框架协议》生效之日起五个工作日内向甲方支付人民币150万元作为定金。

    (3)在《框架协议》签订后十七个工作日内,乙方按如下约定向甲方支付股权转让款的70%：

    A、在《框架协议》签订后十个工作日内,乙方将股权转让款的30%直接付至甲方的银行账户,甲方收到款项后,应立即启动对目标公司章程中包括股东、董事等有关条款的修改、变更法定代表人、办理工商变更登记手续的程序,并在十个工作日内办妥；

    B、乙方支付股权转让款30%后的七个工作日内,将股权转让款的40%打入共同监管账户；

    C、甲方办妥A项所约定的变更登记手续,并按照约定进行实质性移交,双方启用第B项所述之款项,并付至甲方账户,乙方开始主导目标公司的经营管理；

    (4)乙方在付妥B项的监管款项后的五个工作日内,将余款打到上述共同监管账户；

    (5)双方全面移交结束后,启用第(4)项监管账户支付剩余的股权转让款项；

    (6)以上款项按股东股权转让金额等比例支付。

    3、定价情况：双方同意根据3000万元注册资本的九折确定成交价款,并在扣除保留的股本金450万元后,确定成交价款总额为2250万元。

    五、收购上述股权的目的和对公司的影响

    此次收购完成后,扬州优邦通过技术改造将作为公司生产猪繁殖与呼吸综合征(猪蓝耳病)灭活疫苗的基地,预计年生产能力可以达到3亿毫升。这不仅是公司全国布局战略的重要措施,而且可以增加公司动物疫苗生产种类、扩大疫苗生产规模、提升公司研发水平,快速提升公司生物制药产业的综合竞争实力。

    日前,公司接到农业部兽医局的通知,扬州优邦生物制药有限公司已被批准生产猪繁殖与呼吸综合征(猪蓝耳病)灭活疫苗。

    六、备查文件目录

    1.董事会决议；

    2.股权转让协议；

    3.审计报告。

    内蒙古金宇集团股份有限公司

    二○○七年六月六日