本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,上市公司与关联方达成的关联交易全年累计总额在300万元至3000万元之间的应由董事会作出决议并予以公告。根据公司业务持续经营的需要,并经第二届第四十七次董事会审议通过,现将公司2004年拟与大唐高鸿数据网络技术股份有限公司预计发生的关联交易披露如下：

    一、关联交易概述

    根据公司第二届第四十七次董事会决议,由于公司与大唐高鸿数据网络技术股份有限公司均受电信技术研究院控制,因此公司与大唐高鸿数据网络技术股份有限公司之间的交易构成关联交易。

    公司董事会在审议本项关联交易时,关联方董事均予以回避,10名非关联方董事同意该议案(独立董事许榕生先生缺席),公司独立董事对该交联交易发表了独立意见,认为本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则,不存在内幕交易情况,交易定价公允合理,未损害公司及本次交易中的非关联方股东的利益。

    二、关联方介绍

    大唐高鸿数据网络技术股份有限公司,与本公司同受电信科学技术研究院控制；法定代表人：付景林；注册资本：人民币22,490万元。

    经营范围：资产重组前生产和销售磨料、磨具、耐火材料、磨料磨具标准检验筛、磨料磨具专用设备；兼营二、三类机电产品、日用百货等,资产重组后变更为多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外购设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售,通信及信息系统工程设计、信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁进出口的商品和技术除外。

    三、关联交易标的基本情况、主要内容及定价政策

    2004年公司预计与大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的关联交易

 交易方     大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
 交易内容   光通信分公司2004年,预计销售给大唐高鸿数据网络技术股
            份有限公司：超五类4对非屏蔽电缆、六类4对非屏蔽电缆、
            理架线、超五类模块、单口面板、双口面板、电话水晶头等产
            品部件。
 拟交易日期     2004年1月1日至12月31日
 拟交易地点      北京、成都
 交易的金额      小于2000万元
 交易的定价政策   市场定价
 交易意向         提供交易的意向性文件(尚未确定)

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况上述关联交易是公司正常业务发展的需要,关联交易的发生对公司的发展和盈利有积极的影响。

    五、董事会说明

    公司董事会承诺在审议该关联交易时,充分关注了中小股东的利益。董事会认为该项关联交易价格公允,符合公司及本次交易的非关联股东的最大利益。

    六、独立董事意见

    公司独立董事龚双瑾女士、谢鲁江先生、李敏先生、唐筱钢先生、肖亚凡先生和严晓浪先生就该关联交易发表了独立董事意见。独立董事意见详见独立董事出具的专项意见。

    七、备查文件

    (1)公司第二届第四十七次董事会会议决议；

    (2)公司独立董事意见。

    特此公告。

    

大唐电信科技股份有限公司董事会

    2004年6月18日

    附：独立董事意见书

    大唐电信科技股份有限公司独立董事意见书

    大唐电信科技股份有限公司独立董事对公司第二届第四十七次董事会审议的关联交易事宜发表独立意见如下：

    同意《关于公司2004年与大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟开展关联交易的议案》。公司以市场公允价格作为交易原则,没有出现损害公司及股东利益的行为。我们认为,公司2004年与大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟开展的关联交易对于公司正常的经营行为来说,是必要的和合法的。

    

独立董事：龚双瑾、谢鲁江、李敏、唐筱钢、肖亚凡、严晓浪

    2004年6月18日