本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据公司章程第106 条规定，由董事长周寰先生召集，大唐电信科技股份有限公司第二届第四十三次董事会于2004 年3 月24 日至3月26 日以通讯表决方式召开，会议应到董事19 人，会议实到董事18 人,缺席1 人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议经过充分讨论，以16 人赞成，1 人弃权，1 人反对的表决结果就下述事项作出如下决议：

    一、审议通过了《关于与华平创投签署投资协议的议案》；

    同意股份公司与华平创投签署投资协议所包含的全部法律文件，并按法律文件的规定开展与华平创投的合作。

    公司第二届第三十九次董事会审议通过《关于授权公司经营班子与华平创投签署微电子投资意向书的议案》，据此，公司与华平创业投资有限公司就投资大唐微电子公司事宜于2003 年9 月30 日签署了《投资意向书》。公司按照《投资意向书》的内容与华平创业投资有限公司就具体投资问题进行了谈判。截至目前，所有前期谈判工作已经基本完成，双方共同起草了关于投资事项的一系列法律文件（统称为投资协议）。

    按投资协议约定，该项目分为两步实施。第一步，大唐电信（控股）有限公司向华平创业投资有限公司八家投资机构定向发行2843万美元（约合2.36 亿元人民币）的可转换债券，这八家投资机构分别为：

    WARBURG PINCUS PRIVATE EQUITY VIII, L.P.；

    WARBURG PINCUS NETHERLANDS PRIVATE EQUITY VIII I, C.V.

    WARBURG PINCUS NETHERLANDS PRIVATE EQUITY VIII II, C.V.

    WARBURG PINCUS GERMANY PRIVATE EQUITY VIII K.G.

    WARBURG PINCUS INTERNATIONAL PARTNERS , L.P.

    WARBURG PINCUS NETHERLANDS INTERNATIONAL PARTNERS I, C.V.

    WARBURG PINCUS NETHERLANDS INTERNATIONAL PARTNERS II, C.V.

    WARBURG PINCUS GERMANY INTERNATIONAL PARTNERS, K.G.

    该笔资金中折合人民币8200 万的部分用于大唐电信（控股）有限公司收购大唐微电子31.71％的股权，剩余1.54 亿元将投入大唐微电子，用于微电子在芯片方面的研发和生产。同时华平中国投资第一有限公司以人民币1300 万元的价格收购大唐微电子5％的股权。第二步，大唐电信（控股）有限公司继续向以上华平所属投资机构发行4157 万美元（约合人民币3.45 亿）可转换债券。届时，部分资金将用于收购公司和西安大唐电信持有的58.29％大唐微电子股份，剩余资金将投入大唐微电子，用于微电子在芯片方面的研发和生产。

    华平创业投资有限公司持有的可转换债券在转换期内转换为大唐电信（控股）有限公司股权后，将持有该公司38.65%的股权。通过此次投资大唐微电子公司可以得到资金用于业务的进一步发展。通过引入华平创业投资有限公司，有助于提升大唐微电子公司整体技术水平、运作水平和管理水平，保证大唐微电子公司在未来几年里仍能够稳定高速的发展，同时，借助华平创业投资有限公司的国际背景，引领大唐微电子进入国际市场。

    二、审议通过了《关于转让大唐微电子技术有限公司部分股权的议案》；

    同意股份公司以8200 万元的价格转让所持有的31.71%大唐微电子技术有限公司股权给大唐电信（控股）有限公司，以1300 万元的价格转让所持有的5%大唐微电子技术有限公司股权给华平中国投资第一有限公司。

    三、审议通过了《关于召开2004 年第三次临时股东大会的议案》。

    （一）会议时间：

    2004 年4 月30 日上午9：00——11：30

    （二）会议地点：

    北京市海淀区学院路40 号大唐电信集团主楼315 会议室

    （三）会议议题：

    审议关于转让大唐微电子技术有限公司部分股权的议案

    审议关于大唐电信（控股）有限公司向华平创业投资有限公司定向发行可转换债券的议案

    （四）出席会议人员：

    1．2004 年4 月23 日下午3 时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。

    2．本公司董事、监事及其他高级管理人员。

    （五）登记事项

    1．登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章），法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

    2．登记时间及登记地点：

    登记时间：2004 年4 月28 日

    上午8：30—11：30,下午1：00—5：00

    登记地点：北京市海淀区学院路40 号大唐电信集团主楼一层大厅

    3．联系事宜：

    联系人：王少敏

    电话：010-62303607

    传真：010-62303607

    邮政编码：100083

    （六）参会人员所有费用自理。