本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    关联方董事声明：“本人对此议案的表决遵循了公平、公正的原则,独立于关联方的利益,保证本交易中关联方没有侵犯上市公司及中小投资者的利益,就本表决的独立性承担个别及连带责任。”

    一、关联交易概述

    北京大唐高鸿数据网络技术有限公司成立于2001年12月,注册资本1000万元,公司控股子公司西安大唐电信有限公司拥有20%的股权,电信科学技术研究院拥有80%的股权。2002年8月12日,大唐电信科技股份有限公司第二届第十五次董事会审议了关于向北京大唐高鸿数据网络技术有限公司增资的议案。由于电信科学技术研究院是大唐电信科技股份有限公司的控股股东,本次增资属于关联交易。根据《公司法》及《大唐电信科技股份有限公司章程》的有关规定,关联方董事如就本议案回避表决,则无法满足董事会决议生效的法定人数,因此关联方董事承诺本着公开、公平、公正的原则,代表本公司全体股东的最大利益进行表决。

    到会的18名董事参加了该议案的表决,表决结果为：9名非关联董事和8名关联董事表决同意（独立董事龚双瑾表决同意该议案》,1名非关联董事弃权。同意公司以2200万元的现金及不超过800万元（具体金额以评估值为准）与路由器相关的实物资产对北京大唐高鸿数据网络技术有限公司进行增资；授权经理班子办理增资事宜。该次董事会决议公告已于2002年8月14日在《中国证券报》和《上海证券报》予以刊登。

    根据该次董事会决议,公司经理班子办理了对北京大唐高鸿公司的增资事宜,现该公司已取得北京市工商行政管理局2002年10月9日核发的变更后的《企业法人营业执照》,变更后的公司注册资本为人民币14625万元。

    二、关联方介绍

    电信科学技术研究院原为邮电部邮电科学研究院,创建于1957年,于2001年1月20日改制注册为企业法人,属于国有企业,注册资本为52327万元,法定代表人为周寰先生。电信科学技术研究院主要从事通信与信息领域的技术、标准、网络系统装备的研究、开发、生产与经销以及技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务等。2001年末总资产为785480万元,净资产为171038万元,净利润为1062万元。

    电信科学技术研究院为本公司第一大股东,持有本公司38.67%的股份。同时,本公司第二大股东电信科学技术第十研究所隶属于第一大股东电信科学技术研究院,持有本公司7.88%的股份。电信科学技术研究院与大唐电信科技股份有限公司董事长同为周寰先生。

    三、关联交易标的基本情况

    本次增资后北京大唐高鸿数据网络技术有限公司注册资本14625万元,其中电信科学技术研究院出资117000000.00元,占80%股权；大唐电信科技股份有限公司出资27250000.00元,占18.63%股权；西安大唐电信有限公司出资2000000.00元,占1.37%股权。

    大唐电信科技股份有限公司认缴新增注册资本27250000.00元,实际新增出资27283041.00元,其中货币22000000.00元,实物5283041.00元。

    电信科学技术研究院认缴新增注册资本109000000.00元,实际新增出资109110968.56元,其中实物52638314.43元,专有技术56472654.13元。

    四、关联交易的主要内容和定价依据

    大唐电信科技股份有限公司出资人民币27283041.00元,其中货币22000000.00元,实物5283041.00元。中商资产评估有限公司已对该实物出资进行了评估,并出具了中商评报字（2002）第094号资产评估报告,评估价值5283041元。上述27283041.00元出资中,实际新增北京大唐高鸿数据网络技术有限公司注册资本2725万元,超过认缴的注册资本部分33041元作为北京大唐高鸿数据网络技术有限公司对大唐电信科技股份有限公司的应付帐款。

    电信科学技术研究院出资109110968.56元,其中实物资产52638314.43元,专有技术56472654.13元。中商资产评估有限公司已对出资的实物和专有技术进行了评估,并出具了中商评报字（2002）第095号和098号资产评估报告,评估价值共计109110968.56元。上述109110968.56元出资中,实际新增北京大唐高鸿数据网络技术有限公司注册资本13625万元,超过认缴的注册资本部分110968.56元作为北京大唐高鸿数据网络技术有限公司对电信科学技术研究院的应付帐款。

    五、本次关联交易目的及对公司的影响

    本次增资的目的是为了借鉴大唐高鸿公司在数据通信产品领域的经验和资源,结合ATM产品和IP产品的优势,加快公司IP路由器的产业化和市场进程,缩短公司形成完整的数据产品组合的周期。

    六、董事会说明

    公司董事会承诺在审议该关联交易时,充分关注了中小股东的利益。董事会认为该项关联交易价格公允,符合公司全体股东的最大利益。

    七、备查文件

    （1）大唐电信科技股份有限公司第二届第十五次董事会会议决议及决议公告；

    （2）北京大唐高鸿数据网络技术有限公司第一届第三次股东会决议；

    （3）北京大唐高鸿数据网络技术有限公司第一届第四次股东会决议；

    （4）中商资产评估有限公司出具的中商评报字（2002）第094号、095号、098号资产评估报告；

    （5）天职孜信会计师事务所出具的天孜京验字（2002）010号验资报告；

    （6）北京大唐高鸿数据网络技术有限公司《企业法人营业执照》。

    特此公告

    

大唐电信科技股份有限公司董事会

    2002年10月10日