大唐电信科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2002年8月12日在北京市学院路40号大唐电信主楼320室召开。会议由公司董事长周寰先生主持。应到董事19人,实到18人,董事赵东先生授权董事赵威先生、董事谭善益先生授权董事朱亚农先生表决,独立董事萧灼基先生因工作请假未参加会议,也未进行授权,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,公司监事以及公司经理班子成员列席了会议。会议形成如下决议：

    （一）一致同意《大唐电信科技股份有限公司2002年半年度报告》及《大唐电信科技股份有限公司2002年半年度报告摘要》。

    （二）一致同意《公司2002年上半年总裁业务报告》。

    （三）18名董事参加了表决,9名非关联董事同意,其中1名独立董事表决同意,8名关联董事表决同意,1名非关联董事弃权；关联方董事声明：“本人对此议案的表决遵循了公平、公正的原则,独立于关联方的利益,保证本交易中关联方没有侵犯上市公司及中小投资者的利益,就本表决的独立性承担个别及连带责任。”；同意以2200万元的现金及不超过800(万元（具体金额以评估值为准）与路由器相关的实物资产对北京大唐高鸿数据网络技术有限公司进行增资；授权经理班子办理增资事宜。

    大唐高鸿数据网络技术有限公司成立于2001年12月,注册资本1000万元,公司控股的西安大唐电信有限公司拥有20%的股权,电信科学技术研究院拥有80%#的股权。

    增资有关事宜另行公告。

    （四）同意将西安大唐所持有江苏大唐科源电器有限公司51%股权中的14%股权,以人民币贰佰伍拾贰万元的价格转让给江苏大唐科源电器有限公司的原第二大股东方郑维民先生。

    （五）18名董事表决一致同意,其中非关联方董事10名（含独立董事1名）,关联方董事8名；关联方董事声明：“本人对此议案的表决遵循了公平、公正的原则,独立于关联方的利益,保证本交易中关联方没有侵犯上市公司及中小投资者的利益,就本表决的独立性承担个别及连带责任。”；一致同意以公司的全部WCDMA的资产（含技术）（约1亿元,价值以有证券从业资格的资产评估师评估价值为准）与电信科学技术研究院置换其与CDMA2000相关的资产（含技术）（约1.2亿元,价值以有证券从业资格的资产评估师评估价值为准）,加强公司CDMA2000的系统的完善和增值业务的开发,丰富自主开发的系列产品,以满足已启动的市场需求,形成利润增长点；授权经理班子办理资产置换事宜并报公司股东大会予以审议。

    本公司将根据项目进展情况履行信息披露义务。

    （六）一致同意萧灼基先生辞去公司独立董事职务,同时感谢萧灼基先生对公司作出的贡献；报股东大会予以审议。

    （七）一致同意补选谢鲁江先生担任公司独立董事,任期自股东大会通过后至2004年9月20日；并报中国证监会进行资格审查合格后报股东大会审议。简历附后。

    （八）一致同意聘任齐秀彬女士担任公司董事会证券事务代表,协助董事会秘书处理公司信息披露事务。简历附后。

    特此公告！

    

大唐电信科技股份有限公司董事会

    二00二年八月十二日

    附：谢鲁江先生简历

    谢鲁江先生,44岁,中共党员,经济学博士、中共中央党校教授、博士生导师,2001年5月至2002年5月在中共海南省委党校挂职任副校长,现任中央党校经济学发展部教研室主任。主要著作有：《论现代企业制度》、《论现代公有制》、《走向股份制》、《西方经济学》等；其中,《论现代公有制》获第12届中国图书大奖,《西方经济学》获中共中央党校函授学院优秀教材奖。

    附：齐秀彬女士简历

    齐秀彬女士,25岁,经济学硕士,中共党员,现在大唐电信科技股份有限公司投资部工作。

     大唐电信科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人谢鲁江,作为大唐电信科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与大唐电信科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括大唐电信科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：谢鲁江

    2002年8月12日于北京

     大唐电信科技股份有限公司独立董事候选人之提名人声明

    提名人大唐电信科技股份有限公司董事会现就提名谢鲁江先生为大唐电信科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与大唐电信科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任大唐电信科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合大唐电信科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系不在大唐电信科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%以上的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有前三项所列举情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括大唐电信科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：大唐电信科技股份有限公司董事会

    2002年8月12日