本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据公司章程有关规定，由董事长周寰先生召集，大唐电信科技股份有限公司第三届第九次董事会会议于2005 年5 月31 日以邮件方式向全体董事发出会议通知。本次会议于2005 年6 月2 日至6 月3 日以通讯方式召开。会议应到董事19 人，实到董事19 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：

    第一、审议通过公司控股股东电信科学技术研究院提出的《关于修改<公司章程>的议案》，并同意将其作为临时提案提交公司于2005 年6 月16 日召开的2004 年度股东大会审议。

    表决情况：同意19 票，反对0 票，弃权0 票。

    根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15 号）要求，《公司章程》修改如下：

    一、原第四章“股东和股东大会”第一节“股东”第三十六条后新增以下内容“公司应积极建立健全投资者关系管理制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。”

    二、原第四章“股东和股东大会”第一节“股东”第四十条由“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。” 修订为“公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    三、原第四章“股东和股东大会”第二节“股东大会”第四十二条后，增加二条，作为第四十三条和第四十四条，其余各条顺延：

    第四十三条公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，须经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:

    （一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    （二）公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    具有本条规定的上述情形时，公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第四十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。公司召开股东大会审议第四十三条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司召开股东大会进行网络投票的，应严格按照《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和其他相关规定执行。

    四、原第四章“股东和股东大会”第二节“股东大会”第四十九条，顺延至第五十一条，修改为：“对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。”

    五、原第四章第二节第五十一条，顺延至第四章第二节第五十三条，最后一句修改为：提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。”

    六、原第四章第二节第五十二条，顺延至第四章第二节第五十四条，修改为“提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。”

    七、原第四章第二节第六十五条，顺延至第四章第二节第六十七条，后增加一条，作为第六十八条，其余各条顺延。

    第六十八条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    八、原第四章第四节股东大会决议第八十四条，顺延至第四章第四节第八十七条，后增加一条，作为第八十八条，原第九十八条相关累积投票制内容删除。第八十八条公司董事（包括独立董事）、非由职工代表担任的监事选举实行累积投票制。

    股东大会选举董事、监事时，每一有表决权的股份享有与选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。

    出席股东大会的每一股东（或股东代理人）所投的票数可以高于或者低于其持有的有表决权股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计应不超过其持有的投票权总数。

    出席会议的股东（或股东代理人）所投的投票数超过其所合法持有的投票权总数时，按以下情形区别处理：

    （1）该股东（或股东代理人）的投票权只投向一位候选人的，该股东（或股东代理人）合法所持的投票权总数为其有效投票权数；

    （2）该股东（或股东代理人）将投票权分散投给数位候选人的，会议主持人应告知该股东（或股东代理人），并可以要求其重新确认投给每一候选人的投票数，直至其所投出的投票数不大于其合法所持的投票权总数为止。如经会议主持人指出后，该股东（或股东代理人）拒绝重新确认的，则该股东（或股东代理人）所投的全部选票作废，视为放弃投票表决权。

    九、第五章“董事会”第二节”独立董事”原文全部替换，修改后内容如下：

    第一百一十四条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百一十五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百一十六条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第一百一十七条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百一十八条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百一十九条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    十、原第五章“董事会”第三节“董事会”第一百二十六条变更为第五章第三节第一百二十九条，新增及修改内容如下：

    “公司对外担保事宜由经理审核后报董事会批准。董事会决定单次担保金额不超过2 亿元的对外担保，董事会决定为单一对象提供担保的金额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的40%；超过上述额度的对外担保由公司股东大会决定。

    公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意或股东大会批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    十一、原第五章“董事会”第四节“董事会秘书第一百五十五条变更为第五章第四节第一百五十二条，修改为“董事会秘书的主要职责是：（十二）具体负责公司投资者关系管理工作，负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作”；

    十二、原第六章“经理”第一百六十条变更为第六章第一百五十七条，修改为“经理每届任期二年，经理连聘可以连任。”

    修改后的《公司章程》全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

    二、同意公司控股股东电信科学技术研究院提出的《关于修改<股东大会议事规则>的议案》，并同意将其作为临时提案提交公司于2005 年6 月16 日召开的2004 年度股东大会审议。

    表决情况：同意19 票，反对0 票，弃权0 票。根据有关规定和修改后的《公司章程》，《股东大会议事规则》修改如下：

    一、原第三章“股东大会的职权”第二十一条（二）后增加“（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴；”，以下内容顺延。

    二、原第四章“股东大会的召开”第二十六条后增加两条，内容如下：

    第二十七条公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:

    （一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    （二）公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    第二十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。公司召开股东大会审议公司章程第四十三条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司召开股东大会进行网络投票的，应严格按照《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（证监公司字【2004】96 号）和其他相关规定执行。”

    三、原第五章“股东大会的通知、召集与出席会议”增加以下内容：

    第三十二条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开前三十日以公告方式通知公司股东。公司召开股东大会审议公司章程第四十三条规定事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

    第三十八条公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    四、原第五章“股东大会的通知、召集与出席会议”修订以下内容：

    第四十四条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东或监事并报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

    第四十七条提议股东决定自行召开临时股东大会时应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    五、原第八章“股东大会的议事程序、表决和决议”第七十三条增加以下内容：

    公司董事（包括独立董事）、非由职工代表担任的监事选举实行累积投票制。

    股东大会选举董事、监事时，每一有表决权的股份享有与选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。

    修改后的《股东大会议事规则》全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

    三、同意公司控股股东电信科学技术研究院提出的《关于修改<董事会议事规则>的议案》，并同意将其作为临时提案提交公司于2005 年6 月16 日召开的2004 年度股东大会审议。

    表决情况：同意19 票，反对0 票，弃权0 票。

    根据有关规定和修改后的《公司章程》，《董事会议事规则》修改如下：

    一、原第二章“董事会的组成”第七条修订为“董事由股东大会选举产生，任期三年，但因换届任期未满三年或因其他原因去职的除外。任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。

    公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。”

    二、原第四章“会议的举行”第十四条修订为“董事会会议有董事会例会及董事会临时会议两种。董事会例会每年至少召开两次。在董事长认为必要时；公司三分之一的董事联名提议召开时；监事会提议召开时；二分之一以上独立董事联名提议或公司总经理提议召开时，董事会须召开临时会议。”

    三、原第五章“议案的提交及审议”增加以下内容：

    第二十一条增加：

    （十二）管理公司信息披露事项；

    （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十四）在股东大会召开前向股东征集投票权；

    （十五）根据股东大会授权决定公司的对外担保事项；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    其后增加第二十二条： 董事会在授权范围内决定公司对外担保事项应经董事会全体成员三分之二以上同意；其余对外担保事项应提交股东大会批准。董事会决定公司对外担保应遵循下述原则：

    （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    （二）公司不得直接或间接为负债率超过70%的被担保对象提供担保；

    （三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具备实际的担保能力；

    （四）董事会决定单次担保金额不超过2 亿元的对外担保，董事会决定为单一对象提供担保的金额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的40%，超过上述额度的对外担保由公司股东大会决定。公司对外担保总额应不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    四、原第五章“议案的提交及审议”第二十四条“议案的提出”修订为：根据本规则第二十一条所述董事会职责，有权向董事会提出议案的机构和人员包括：

    （一）公司经理应向董事会提交涉及下述内容的议案：

    1.公司的经营计划及投资方案；

    2.公司的年度财务预算方案、决算方案；

    3.公司利润分配及弥补亏损方案；

    4.公司内部管理机构设置方案；

    5.公司章程的修改事项；

    6.公司经理的年度及季度工作报告；

    7.公司重大风险投资的专家评审意见的议案；

    8.公司基本管理制度的议案；

    9.董事会要求其提交的其他议案。

    （二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

    1.公司有关信息披露的事项的议案；

    2.聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项的奖惩事项；

    3.有关确定董事会运用公司资产所作出的风险投资的权限；

    4.其他应由董事会秘书提交的其他有关议案。

    （三）董事长提交董事会讨论的议案。

    （四）三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。

    （五）独立董事提交的议案。

    五、原第六章“发言及表决”新增第三十一条：董事会在对公司对外担保事项做出决议时，应经董事会全体成员三分之二以上同意。

    六、原第八章“附则”第三十九条修订为“本规则由公司董事会制定，经2005年6 月16 日股东大会决议通过，自通过之日起执行。本规则的解释权属董事会。”修改后的《董事会议事规则》全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

    四、同意公司监事会提出的《关于修改<监事会议事规则>的议案》，并同意将其作为临时提案提交公司于2005 年6 月16 日召开的2004 年度股东大会审议。表决情况：同意19 票，反对0 票，弃权0 票。

    根据有关规定和修改后的《公司章程》，《监事会议事规则》修改如下：

    一、原第一章“总则”新增：

    第三条监事会依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工等利益相关者的合法权益不受侵犯。

    第四条监事应当遵守法律、法规、规范性文件及公司章程，忠实履行职责。监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉、阻扰。

    二、原第三章“会议的举行”：

    第十三条修订为“监事会每年至少召开两次。监事会会议应有二分之一以上监事或其授权代表出席方可召开。”

    第十六条“会议通知”修订为“在监事会议召开前，应在会议召开十日前以书面形式通知全体监事，通知的送达方式可以采取专人送达、传真或电子邮件。

    采取专人送达的，监事签字即为送达，采取传真或电子邮件的，以传真或电子邮件显示时间为准。监事会会议通知包括以下内容：

    (一) 会议日期和地点；

    (二) 会议期限；

    (三) 事由及议题；

    (四) 发出通知的日期。”

    第十六条后新增第十七条“ 监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。”

    三、原第七章“附则”第三十条修订为“本规则由监事会制定，自2005 年6月16 日股东大会审议通过之日起执行，修改时亦同。未尽事项，按照国家法律、法规、规范性文件及公司章程规定执行。本规则的解释权属监事会。”

    修改后的《监事会议事规则》全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

    特此公告。

    

大唐电信科技股份有限公司董事会

    2005 年6 月3 日