（2001）沪瑛明律证字第04-24号

    致：上海复星实业股份有限公司（下称“公司”）

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和中国证监会发布的 《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（下称“《规范意见》”）的规定， 上海市瑛明律师事务所（下称“本所”）接受公司董事会的聘请，委派江浩雄律师 出席公司2000年度股东大会（下称“本次股东大会”），仅就本次股东大会的召集 和召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序进行验证并出具法律意见。

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师查验，本次股东大会系由公司第一届董事会第二十一次会议决定召 集，公司董事会第一届董事会第二十一次会议决议及关于召开本次股东大会的公告、 公司第一届监事会2001年度第一次会议决议公告（以下统称“会议公告”），均同 时刊登在2001年3月23日的《上海证券报》和《中国证券报》。 会议公告载明了本 次股东大会的会议日期、会议地点、会议内容、出席对象、出席会议登记办法和其 它事项。

    本次股东大会已按照会议公告中载明的召开时间、召开地点、出席会议的方式 和公司章程规定的程序召开。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合和公司章程的规定。

    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格

    经本次股东大会秘书处查验出席证件，出席本次股东大会的股东及股东代理人 共计270人，代表有表决权的股份共计18165.0315万股，占公司有表决权股份29376 万股的61.84%。出席本次股东大会的还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律 师。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、规范意见、公 司章程和会议公告的规定，合法有效。

    三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师查验，本次股东大会对会议公告载明的各项议案进行了审议，并采 用记名投票表决方式逐项进行了表决。表决结果由会议主持人梁信军董事当场宣布。 所有表决事项均获得出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权99% 以上多数通 过。出席会议的股东对表决结果没有异议。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、规范意见和公司章 程的规定，合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员 的资格及会议表决程序，均符合《公司法》、规范意见和公司章程的规定，合法有 效。

    本所律师同意将本法律意见随本次股东大会决议一起予以公告。