本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海复星实业股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第二十四次会议于2004 年4 月22 日下午在上海市复兴东路2 号公司会议室召开，会议由董事长郭广昌先生主持，应到会董事6 人，实到会董事6 人，公司监事会全体监事列席了会议，会议决议如下：

    一、通过公司2003 年年度报告和报告摘要。

    二、通过公司2003 年年度董事会工作报告。

    三、通过公司2003 年年度总经理业务报告和2004 年度业务发展规划。

    四、通过公司2003 年年度财务决算报告和利润分配预案：

    2003 年度公司共实现主营业务收入2,154,557,528.63 元, 净利润263,619,387.21 元。母公司实现净利润262,875,046.20 元，根据公司章程，按10%提取法定盈余公积金26,287,504.62 元、按5%提取法定公益金13,143,752.31 元,加上2003 年初未分配利润315,182,961.71 元后,减去已实施的2002 年度分配红利61,102,080.00 元，当年实际可供股东分配利润为477,524,670.98 元。

    公司董事会决定本次利润分配预案为, 以分红、资本公积转增股本实施时股权登记日收市时的公司总股本为基数向全体股东每10 股派发现金红利2 元（含税）；向全体股东实施资本公积转增股本，实施预案为每10 股转增10 股。

    特别提示：因公司发行的可转换公司债券自2004 年4 月28 日起可以转股，存在分红、资本公积转增股本方案在获股东大会通过并实施时，公司股本增加的可能。为此，董事会建议以分红、资本公积转增股本实施时股权登记日收市时的公司总股本为基数，实施分红和资本公积转增股本方案。

    上述预案需经2003 年度股东大会审议。

    五、通过续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案。

    公司2004 年度拟续聘安永大华会计师事务所担任公司的审计工作。2003 年度安永大华会计师事务所的审计费为100 万元。

    六、通过公司第三届董事候选人名单。

    公司第二届董事任期自2001 年4 月25 日起至2004 年4 月24 日届满，根据公司章程的规定，第二届董事会提名下一届董事候选人为郭广昌、金惠明、梁信军、汪群斌、陈统辉、王鸿祥；其中，提名陈统辉、王鸿祥为公司第三届董事会独立董事候选人。提交公司2003 年度股东大会选举表决(董事简历附后)。

    七、审议通过关于修改公司章程的议案。

    根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，公司董事会拟对《公司章程》进行修改，增加如下条款：

    1、增加“第四十五条：控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    （一）、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    （二）、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    （三）、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    （四）、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （五）、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    （六）、中国证监会认定的其他方式。”

    2、增加“第四十六条：公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    （一）、公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    （二）、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    （三）、按公司最近一个会计年度合并会计报表计算，公司对同一被担保方每次或连续12 个月内累计提供担保，担保金额达到净资产10%以上的，应经公司股东大会批准；担保金额在净资产10%以下的，由董事会全体成员2/3 以上签署同意；担保金额在净资产1%以下的由总经理办公会议决定；

    （四）、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    （五）、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    （六）、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    （七）、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。”

    原第四十五条至第二百三十四条顺延至第四十七条至第二百三十六条。

    八、审议通过关于召开公司2003 年度股东大会的议案：

    1、会议时间：2004 年5 月28 日(星期五)上午9:00,会议为期半天；

    2、会议地点：根据登记出席会议的人数，另行通知；

    3、会议内容：

    （1） 审议公司2003 年年度董事会工作报告；

    （2） 审议公司2003 年年度监事会工作报告；

    （3） 审议公司2003 年年度财务决算报告；

    （4） 审议公司2003 年度利润分配预案；

    （5） 审议公司续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案；

    （6） 换届选举公司第三届董事、监事；

    （7） 审议关于修改公司章程的议案。

    4、出席会议对象：

    （1） 截止到2004 年5 月14 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议和参与表决。

    （2） 公司董事、监事和高级管理人员。

    5、出席会议登记办法：

    凡符合上述条件的股东请于2004 年5 月18 日上午9:00 至下午4:00,持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信,到上海市宜山路1289 号上海复星实业股份有限公司2003 年度股东大会登记处办理登记手续(代理人须持授权委托书)。

    6、参加会议的股东食宿及交通费自理。

    7、联系地址及电话:

    联系地址：上海市复兴东路2 号上海复星实业股份有限公司董事会秘书处

    联系电话：021-63325070

    传真： 021-63325079

    联系人： 钱文康

    

上海复星实业股份有限公司董事会

    二00 四年四月二十二日

    附件（一）：授权委托书

    授权委托书

    兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席上海复星实业股份有限公司2003 年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数量：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2004 年月日

    附件（二）：董事候选人简历

    郭广昌先生：36 岁，工商管理硕士，民盟盟员，高级工程师，全国人大代表，现任上海复星高科技（集团）有限公司董事长兼总裁，上海复星实业股份有限公司董事长。中国青年企业家协会副会长、上海市工商业联合会副会长、上海市企业家协会副会长、上海市青年联合会副主席,当选为九七年度上海市劳动模范和第五届“上海十大杰出青年”。荣获第三届“中国青年五四奖章”。

    金惠明先生：51 岁，高中，中共党员，现任大华集团总裁，大华（集团）有限公司董事长兼总经理，上海申新（集团）有限公司董事长。先后获得宝山区优秀共产党员、宝山区先进工作者、上海市绿化先进个人、上海市劳动模范等称号，连续四年在上海住宅建设立功竞赛中受到奖励和记功，上海市第八次党代会代表，上海市第十二届人大代表。

    梁信军先生：35 岁，大学本科，中共党员，高级工程师，团中央委员，现任上海复星高科技（集团）有限公司党委书记、副董事长兼副总裁，为上海市普陀区人大常务委员、共青团上海市委员会常委、中国青年企业家协会副秘书长、上海市科技企业联合会会长、上海市计算机行业协会常务理事、上海市普陀区青年联合会副主席、上海市普陀区民营科技企业联合会理事长、上海市静安区劳动协会理事会副会长，中国优秀民营科技企业家、上海市普陀区先进工作者。

    汪群斌先生：34 岁，大学本科，中共党员，高级工程师，现任上海复星实业股份有限公司总经理。上海市遗传学会副理事长、上海市企业管理协会副理事长、上海市医药商业协会副会长、上海市医药行业协会副会长、上海市生物医药行业协会副会长、上海中药行业协会副会长，获上海市第四届优秀青年企业经营者（金鹰奖），第四届中国杰出青年科技创新奖。

    陈统辉先生：68 岁，中共党员，大专，高级工程师。先后担任上海五洲制药厂厂长、上海医药工业公司经销部总负责人、上海医药工业公司副经理、上海市医药管理局医药工业处处长、上海医药工业集团联合公司董事长，总经理、上海市医药管理局副局长、中国化学制药工业协会副会长、上海医药行业协会会长。王鸿祥先生：47 岁，中共党员，大学本科，为会计学副教授、注册会计师、高级会计师。先后担任上海财经大学会计学教师，申能（集团）有限公司副总会计师兼财务部经理。

    上海复星实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈统辉，作为上海复星实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海复星实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括上海复星实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：陈统辉

    二00 四年四月二十二日于上海

    上海复星实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王鸿祥，作为上海复星实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海复星实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括上海复星实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：王鸿祥

    二00 四年四月二十二日于上海

    上海复星实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海复星实业股份有限公司董事会现就提名陈统辉为上海复星实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海复星实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海复星实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海复星实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海复星实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系家属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海复星实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海复星实业股份有限公司董事会

    2004 年4 月22 日于上海市

    上海复星实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海复星实业股份有限公司董事会现就提名王鸿祥为上海复星实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海复星实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海复星实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海复星实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海复星实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系家属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海复星实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海复星实业股份有限公司董事会

    2004 年4 月22 日于上海市