本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海复星实业股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第二十三次会议于2004年2月4日上午在上海市复兴东路2号公司会议室召开,会议由董事长郭广昌先生主持,应到会董事6人,实到会董事6人,公司监事会全体监事列席了会议,会议决议如下：

    一、 审议通过《国药集团医药控股有限公司股权转让合同》

    同意公司、及公司下属上海复星大药房连锁经营有限公司分别受让上海复星产业投资有限公司持有的国药集团医药控股有限公司9%、40%的股权,股权转让价款分别为9767万元和43408万元。

    本次股权转让为关联交易,董事会表决时,与关联方有利害关系的董事郭广昌、梁信军、汪群斌三人回避了表决,董事会其余三名董事(包括两名独立董事)表决同意。本次股权转让尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、审议通过《关于召开公司2004年度第一次临时股东大会的议案》

    1、 会议时间：2004年3月9日 星期二 上午9?00,会议为期半天；

    2、 会议地点：根据登记出席会议的人数,另行通知；

    3、 会议内容：审议《国药集团医药控股有限公司股权转让合同》的议案；

    4、 出席会议对象：

    (1) 截止到2004年2月24日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议和参与表决。

    (2) 公司董事、监事和高级管理人员。

    5、 出席会议登记办法：

    凡符合上述条件的股东请于2004年2月26日上午9?00至下午4?00,持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信,到上海市宜山路1289号上海复星实业股份有限公司股东大会登记处办理登记手续 代理人须持授权委托书 。

    6、 参加会议的股东食宿及交通费自理。

    7、 联系地址及电话：

    联系地址：上海市复兴东路2号上海复星实业股份有限公司董事会秘书处 联系电话：021-63325070

    传真： 021-63325079

    联系人： 钱文康