本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    1、合作对方名称：桂林制药有限责任公司原自然人股东：严啸华、毛小宁、邓岗、张昕晖、郑清四、龙长川、窦铨、黄芬、庞丽、潘勇、刘钊志、周贵有、罗建平、覃树娟、陈国岸、周德勤、谭真、郭忠强、吴振贤、刘旭。

    2、投资金额：上海复星实业股份有限公司出资2612万元；上海复星医药产业发展有限公司出资5224万元。

    3、投资期限：2003年12月31日前出资5000万元,签订协议后十五日内缴付剩余增资款。公司的经营期限为50年。

    4、投资项目名称：桂林制药有限责任公司

    一、对外投资概述

    2003年12月29日,上海复星实业股份有限公司(以下简称公司)及其控股子公司上海复星医药产业发展有限公司(以下简称复星医药)与桂林制药有限责任公司原20名自然人股东(以下简称原股东)签署增资扩股协议书,公司及复星医药分别以人民币现金出资2612万元、5224万元,向桂林制药有限责任公司(以下简称桂林制药)增资,分别占增资扩股后的桂林制药20%、40%的股权。

    本次增资不构成关联交易。

    桂林市人民政府已批准桂林制药本次增资方案。

    2003年12月30日公司二届董事会第二十二次会议已通过对桂林制药的增资决议。

    复星医药股东会已通过对桂林制药的增资决议。

    二、投资协议主体介绍

    1、上海复星医药产业发展有限公司,住所：曹杨路500号409-1室,公司性质：有限责任公司,法定代表人：汪群斌,注册资本：9225万元,其中上海复星实业股份有限公司出资8330万元,占90.3%,上海复星生物医药研究院有限公司出资895万元,占9.7%；主营业务包括实业投资、医药行业投资等。复星医药为公司下属控股子公司。

    2、严啸华、毛小宁、邓岗、张昕晖、郑清四、龙长川、窦铨、黄芬、庞丽、潘勇、刘钊志、周贵有、罗建平、覃树娟、陈国岸、周德勤、谭真、郭忠强、吴振贤、刘旭为桂林制药有限责任公司原自然人股东。

    三、投资标的的基本情况

    桂林制药有限责任公司由原桂林制药厂改制而来,住所：桂林市上海路17号,法定代表人：严啸华,注册资本：3000万元人民币,企业类型：自然人出资有限责任公司,经营范围：生产、销售片剂、膜剂、原料药、颗粒剂等。

    桂林制药始建于1908年,经过近百年的发展,已成为广西规模最大、剂型最全的化学制药企业,为国家大型二类企业。拥有抗寄生虫类、维生素类、心血管类和解热镇痛类等多个系列200余种化学合成原料药和制剂。核心产品青蒿琥酯为国家专利的一类新药,是目前唯一的能制成水溶性制剂的青蒿素有效衍生物,被世界卫生组织推荐为优质抗疟药。主打产品布美他尼、盐酸左旋咪唑、磷酸左旋咪唑通过了美国FDA认证。桂林制药的产品已进入国际市场,并已在世界上五十多个国家和地区注册、销售,占自身工业产值的40%。

    根据桂林信达会计师事务所出具的桂信会所约字(2003)第072号审计报告,截止2003年7月31日,桂林制药资产总额14035.52万元,负债总额4593.34万元,净资产总额9442.18万元。根据广西立信会计师事务所出具的立信所评报字(2003)第77号评估报告,截止2003年7月31日,桂林制药经评估后的资产总额17350.98万元,负债总额4593.34万元,净资产总额12757.64万元。2002年度桂林制药厂实现主营业务收入1.45亿元,主营业务利润265万元(未经审计)。

    四、增资扩股协议的主要内容

    1、桂林制药有限责任公司注册资本为人民币3000万元,增资扩股后注册资本为7500万元。

    2、以2003年7月31日为基准日,经桂林信达会计师事务所出具的桂信会所约字(2003)第072号审计报告、广西立信会计师事务所出具的立信所评报字(2003)第77号资产评估报告,并经桂林市政府有关部门审核的净资产,扣除职工安置费后合计人民币5224万元为桂林制药原股东的出资额。原股东合计占桂林制药的股权比例为40%。

    3、公司及复星医药以现金方式按桂林制药净资产1：1的比例入股对桂林制药增资。公司出资2612万元,其中：1500万元作为认缴的注册资金,1112万元计入桂林制药资本公积金,占桂林制药的股权比例为20%；复星医药出资5224万元,其中：3000万元作为认缴的注册资金,2224万元计入桂林制药资本公积金,占桂林制药的股权比例为40%。

    4、2003年8月1日至12月31日期间所增加的净资产按会计师事务所年终审计数为准,股东各方的出资额再按出资比例作相应调整。

    5、2003年12月31日前,公司、复星医药合计须支付5000万元至桂林制药指定帐户,本协议签订后十五日内将剩余增资款支付至桂林制药指定帐户。

    6、从2004年1月1日起,公司、复星医药、原股东按增资后股权比例享受公司权益及承担亏损。

    7、公司向桂林制药及其子公司开放其所拥有的药品研究开发、生产及销售的技术和市场平台,促进其关联单位开放相关平台,实现优势互补、资源共享。

    8、增资后公司设董事会,董事会由7名董事组成,董事由股东方委派。其中公司、复星医药共同选派4人,原股东选派3人。董事任期三年,董事任期届满,可以连选连任。董事长由董事会选举产生。总经理由董事长提名,董事会聘任。

    9、本协议由各方授权代表签字后生效。

    五、投资的目的和对公司的影响

    公司此次增资桂林制药,通过强强合作、优势互补,充分发挥双方的技术优势、品牌优势、资本优势、市场优势,进一步增强了公司在化学制药领域的综合实力,进一步完善了公司产业结构。公司将借助桂林制药成熟的海外营销网络,推进下属医药产品的国际化；桂林制药将在原有的基础上进一步扩大生产规模和市场销售,而对业绩稳步增长的桂林制药增资,投资风险较小,且自2004年1月1日起按增资后的股权比例享受权益,也将给公司带来一定的利润增长。

    本次投资所需资金公司以自有资金支付。

    六、备查文件目录

    1、桂林制药增资扩股协议书。

    2、桂林市人民政府关于同意桂林制药厂改制并引进外来投资组建为有限责任公司的批复。

    3、公司董事会决议。

    4、复星医药股东会决议。

    5、桂林信达会计师事务所出具的桂信会所约字(2003)第072号审计报告。

    6、广西立信会计师事务所出具的立信所评报字(2003)第77号资产评估报告。

    

上海复星实业股份有限公司董事会

    二00三年十二月三十一日