主承销商：光大证券有限责任公司

    重要提示

    1、上海复星实业股份有限公司(以下简称″复星实业″或″发行人″)本次可转换公司债券(以下简称″复星转债″)发行已获得中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]118号文批准。

    2、本次共发行95,000万元可转换公司债券,每张面值为100元人民币,每10张为1手,最小申购单位为1手,每1手为1个申购单位。

    3、本次发行采取原有股东优先认购,余额及原有股东放弃部分采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统上网定价发行相结合的方式进行。

    4、原有股东可优先认购的复星转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的″复星实业″股份数乘以1元,再按1,000元1手转换成手数,不足1手的部分按照四舍五入原则取整。

    本次发行采用向所有原有股东优先配售,在本次发行时,可参与优先认购的原有股东所持股份数为38,188.80万股,最多可优先认购可转债的金额为38,188.80万元(即381,888手),其中可参与优先认购的原有非流通股股东所持股份数为23,563.80万股,可优先认购复星转债235,638手；可参与优先认购的原有流通股股东所持股份数为14,625万股,可优先认购复星转债146,250手(由于不足1手的部分按照四舍五入原则取整,该数量可能有差异)。

    5、原有流通股股东的优先认购部分通过上海证券交易所交易系统进行,认购代码为″700196″,配售名称为″复星配债″。原有非流通股股东优先认购部分在主承销商处进行。

    6、一般社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统参加原有股东优先认购后余额的申购,其申购代码为″733196″,申购名称为″复星发债″。

    7、原有股东除可参加优先认购外,还可参加原有股东优先认购后余额的申购。

    8、机构投资者参加原有股东优先认购后余额的申购,只能选择网上或网下两种申购方式中的一种方式进行申购。机构投资者选择网上方式参加原有股东优先认购后余额的申购,将比照一般社会公众投资者执行；机构投资者选择网下方式参加原有股东优先认购后余额的申购,定金数量为其全部申购金额的40%。

    9、本次复星转债发行初步确定：网上向一般社会公众投资者发售的复星转债数量为原有股东优先认购后余额的20%,网下对机构投资者配售的复星转债数量为原有股东优先认购后余额的80%。根据实际申购结果,主承销商和发行人可在初定的网下配售和网上发售数量之间做适当回拨。

    10、本次发行的复星转债不设持有期限制。

    11、投资者务请注意公告中有关发行方式、配售/发售方法、申购时间、申购对象、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量和申购次数限制的规定。

    12、本次发行的复星转债具体上市时间将另行公告,发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

    13、本公告仅对发行人本次发行复星转债的有关事宜予以扼要说明,不构成针对本次发行复星转债的任何投资建议。投资者欲详细了解本次发行情况,请仔细阅读《上海复星实业股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》,该募集说明书摘要已经刊登在2003年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。有关本次发行的相关资料,投资者亦可到下述网址查询募集说明书全文及有关本次发行的相关资料：http://www.sse.com.cn及http://www.fosun.com。

    14、本次发行不得非法利用他人帐户或资金进行申购,也不得违规融资或替他人违规融资申购。

    15、本次发行期间,″复星实业″股票于募集说明书、发行公告刊登日(2003年10月23日,T-3日)上午9：30-10：30停牌1小时,遇不可抗力则顺延至下一交易日。

    16、有关本次发行的其它事宜,发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上及时公告,敬请投资者留意。

    释义

    除非特别指明,以下词语在本发行公告中具有下列定义：

    发行人、复星实业指上海复星实业股份有限公司。

    可转债、转债指可转换公司债券。

    复星转债指发行人发行的95,000万元可转换公司债券。

    本次发行指发行人本次发行95,000万元复星转债之行为。

    主承销商指光大证券有限责任公司。

    承销团指由光大证券有限责任公司担任主承销商及各具有承销资格的承销商组成的承销团。

    上证所指上海证券交易所。

    登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    原有股东指本次发行股权登记日上证所收市后,在登记公司登记在册的发行人股东。

    机构投资者指按照《证券投资基金管理暂行办法》、经中国证券监督管理委员会批准成立的证券投资基金,以及在中华人民共和国登记注册半年以上、符合中国证券监督管理委员会规定的投资资格、依法有权购买本次发售的可转债的法人,以及法律法规规定的符合申购资格的其他投资者,其申购资金来源必须符合国家有关规定。

    一般社会公众投资者指持有上证所证券帐户的境内自然人、法人、证券投资基金等(法律、法规禁止的购买者除外)。

    回拨指发行人和主承销商为平衡网上、网下的申购需求,根据实际申购结果,对初定的网上、网下发行数量进行调整。

    元指人民币元。

    一、本次发行的基本情况

    1、债券类型：可转换公司债券

    2、发行总额：95,000万元

    3、发行数量：95万手(每手10张)

    4、票面金额：100元

    5、发行价格：按面值平价发行,每张面值100元

    6、可转债期限：5年(自本次发行之日起)

    7、票面利率和付息日期：本次可转债票面年利率第一年为1.6%,第二年为1.8%,第三年为2.0%,第四年为2.4%,第五年为2.7%。在本次转债到期日之后的5个交易日内,公司除偿还到期未转股的可转债(″到期转债″)的本金及第五年的利息外,还将补偿支付到期转债持有人相应利息(″补偿利息″)。

    补偿利息＝可转债到期持有人持有的到期转债票面总金额×2.7%×5-可转债持有人持有的到期转债的五年利息之和

    公司每年付息一次。计息起始日为复星转债发行首日,即2003年10月28日(″计息日″)。转股期内每年的10月28日为该付息年的计息日。付息登记日为每年″计息日″的前一个交易日。在付息登记日当日上证所收市后,登记在册的复星转债持有人均有权获得当年利息。发行人将在付息登记日之后5个交易日之内支付当年利息。在付息登记日及之前已转股的复星转债无权再获得当年及以后的利息。

    8、初始转股价格：10.06元/股,以本次《上海复星实业股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》公告日前30个交易日″复星实业″股票收盘价格的算术平均值10.05元为基础,上浮0.1%。

    9、转股起止日期：本次复星转债的转股期自本次发行之日起6个月后至复星转债到期日止(2004年4月28日至2008年10月27日)。

    10、担保人：中国农业银行上海市分行和上海复星产业投资有限公司。

    11、申购日：2003年10月28日(T日)。

    12、本次发行对象：

    (1)向发行人原有股东优先配售：本次发行股权登记日上证所收市后,在登记公司登记在册的发行人股东；

    (2)网下向机构投资者配售和通过上证所交易系统上网定价公开发行：持有上证所证券帐户的境内自然人、法人、证券投资基金等,以及法律法规允许的符合申购资格的其他投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

    13、发行方式：本次发行采取原有股东优先认购,余额及原有股东放弃部分采用网下对机构投资者配售和通过上证所交易系统上网定价发行相结合的方式进行。

    14、承销方式：由承销团余额包销

    15、发行地点：

    (1)网上发行地区：全国所有与上证所交易系统联网的证券营业网点。

    (2)对原有非流通股股东的优先配售和机构投资者的网下配售由光大证券有限责任公司负责组织实施。

    16、本次发行期间,″复星实业″股票于募集说明书、发行公告刊登日(2003年10月23日,T-3日)上午9：30-10：30停牌1小时,遇不可抗力则顺延至下一交易日。

    17、本次发行的复星可转债不设持有期限制。

    18、本次发行的复星转债具体上市时间将另行公告,发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

    19、拟上市地：上证所

    20、发行日程安排：

    10月23日(T-3日)刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告；

    10月24日(T-2日)下午14：00-18：00在全景网络进行网上路演；

    10月27日(T-1日)下午14：00-16：00在上海举行现场路演推介会；原有股东优先配售股权登记日；

    10月28日(T日)刊登发行提示性公告,申购日；

    10月30日(T＋2日)对网上申购资金和网下申购定金进行验资；确定中签率；

    10月31日(T＋3日)刊登中签率和网下发行结果公告；根据中签结果进行清算交割和债权登记；网下申购定金若有剩余,多余部分该日返还；网下申购定金若不足,不足部分需于该日补足；

    11月3日(T＋4日)刊登网上申购的摇号中签结果公告,投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金；

    11月4日(T＋5日)登记公司对网下配售的可转债进行债权登记。

    二、原有股东优先认购

    1、优先配售对象

    本次发行股权登记日2003年10月27日(T-1日)上证所收市后登记在册的″复星实业″股东；

    2、优先认购数量

    原有股东可优先认购的复星转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的″复星实业″股份数乘以1元,再按1,000元1手转换成手数,不足1手的部分按照四舍五入原则取整。

    本次发行采用向所有原有股东优先配售,在本次发行时,可参与优先认购的原有股东所持股份数为38,188.80万股,最多可优先认购可转债的金额为38,188.80万元(即381,888手),其中可参与优先认购的原有非流通股股东所持股份数为23,563.80万股,可优先认购复星转债235,638手；可参与优先认购的原有流通股股东所持股份数为14,625万股,可优先认购复星转债146,250手(由于不足1手的部分按照四舍五入原则取整,该数量可能有差异)。

    3、有关配售的重要日期

    (1)股权登记日(T-1日)：2003年10月27日。

    (2)申购日(T日)：2003年10月28日,具体时间如下：

    ①对原有流通股股东优先配售时间：上证所交易系统的正常交易时间(即上午9：30-11：30,下午1：00-3：00)。

    ②对原有非流通股股东优先配售时间：上午9：00-下午3：00。

    (3)缴款日(T日)：2003年10月28日,逾期视为自动放弃配售权。

    4、优先认购发行方式(按配股方式缴款认购)

    (1)发行人原有流通股股东可在交易时间内通过与上证所联网的证券营业网点的柜台,以公告的发行价格和符合本公告规定的认购数量,交足认购款进行认购委托。

    (2)发行人原有非流通股股东优先认购部分在主承销商处进行。

    (3)若原有股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额,则可按其实际申购量获购复星转债；若原有股东的申购数量超出其可优先认购总额,则该股东证券帐户按照实际可优先认购总额配售。

    5、原有流通股股东优先配售的认购办法

    (1)认购代码为″700196″,认购名称为″复星配债″。

    (2)认购1手复星配债认购价格为1,000元。

    (3)参与优先认购的每个帐户最小认购单位为1手(1,000元,10张),每1手为1个申购买入单位。

    (4)认购程序(按配股方式缴款认购)。

    ①存入足额认购资金

    投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

    ②投资者当面委托时,填写好认购委托单的各项内容,持本人身份证或法人营业执照、证券帐户卡和资金帐户卡(确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项)到认购者开户的与上证所联网的证券营业网点,办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证,复核无误后即可接受委托。

    ③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的,应按各证券营业网点规定办理委托手续。

    6、原有非流通股股东优先配售的认购办法

    欲参与本次申购的原有非流通股股东必须填写《上海复星实业股份有限公司发行可转换公司债券机构投资者预约申购表》,于2003年10月28日 T日 15：00前通过传真方式向主承销商确认认购数量,并在2003年10月31日 T＋3日 15：00前足额缴纳认购款,逾期视为自动放弃优先配售权,详细认购及缴款方式等参见本公告第四部分″网下对机构投资者配售″。

    7、原有股东除可参加优先配售外,还可参加原有股东优先认购后余额的申购,具体申购办法请参见本发行公告的第三部分″网上向一般社会公众投资者发售″或第四部分″网下向机构投资者配售″。

    三、网上向一般社会公众投资者发售

    1、网上发售对象

    持有上证所证券帐户的境内自然人、法人和证券投资基金等(法律、法规禁止购买者除外)。

    2、发行数量

    本次可转换公司债券发行总额为95,000万元,初步确定为：网上向申购的投资者发售的复星转债数量为原有股东优先认购后余额的20%,网下向机构投资者配售的复星转债数量为原有股东优先认购后余额的80%。根据实际申购结果,主承销商和发行人可在初定的网上发售和网下配售复星转债数量之间做适当回拨。

    3、申购时间：2003年10月28日(T日)上证所交易系统的正常交易时间(即上午9：30-11：30,下午1：00-3：00)。

    4、上网定价发行方式

    投资者在2003年10月28日(T日)通过与上证所联网的证券营业网点的柜台,以公告的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束之后,由上海立信长江会计师事务所有限公司和登记公司共同核实申购资金到位情况,上证所交易系统根据资金到位情况统计有效申购总量、申购户数,确定申购者及其可认购的复星转债手数,确定的方法：

    (1)当有效申购总量等于最终确定的发行上网发行数量时,投资者按照其有效申购量认购复星转债。

    (2)当有效申购总量小于最终确定的发行上网发行数量时,投资者按照其有效申购量认购复星转债。

    (3)当有效申购总量大于最终确定的发行上网发行数量时,上证所交易系统主机自动按1手(10张,1,000元)确定一个申购号,顺序排号,而后通过摇号抽签确定中签号码,每一个中签号码可以认购1手复星转债。

    (4)为平衡网上、网下申购需求,主承销商和发行人可根据申购结果,在初定的网下配售和网上发售数量之间做适当回拨。

    具体方法为：

    ①若网上、网下均超额认购,则主承销商通过启动回拨机制,使网上配售比例和网下配售比例趋于一致；

    ②若网上超额认购,而网下有效申购不足,则主承销商将在网下有效申购获得全额配售后,把网下剩余转债回拨至网上发行；

    ③若网下超额认购,而网上有效申购不足,则主承销商将在网上有效申购获得全额配售后,把网上剩余转债回拨至网下发行；

    ④若网下和网上有效申购均不足,则主承销商不启动回拨机制,所有有效申购获得全额配售后,剩余转债由承销团包销。

    5、上网定价发行的申购办法

    (1)申购手数以及申购价格的确定

    ①申购代码为″733196″,申购名称为″复星发债″。

    ②认购1手(10张/手,每张面值为100元)复星转债的申购价格为1,000元。

    ③参与本次上网定价发行的每个帐户最小申购单位为1手(1,000元,10张),超过1手的必须是1手的整数倍。

    ④每个帐户申购数量上限为95万手(95,000万元)。证券投资基金及基金管理公司申购并持有复星转债应按相关法律法规及中国证券监督管理委员会有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

    ⑤每个帐户只可申购一次,一经申报不得撤单,同一帐户的多次申购委托除第一次申购外,均视作无效申购；资金不实的申购亦视为无效申购。

    (2)申购程序

    ①办理开户手续

    凡申购本次复星转债的投资者,申购时必须持有上证所的证券帐户卡,尚未开户登记的投资者,必须在申购日即2003年10月28日(T日)前(含申购日)办妥上证所的证券帐户的开户手续。

    ②存入足额申购资金

    已开立资金帐户但没有存入足够资金的投资者必须于申购日2003年10月28日(T日)前(含该日)根据自己的申购量存入足额的申购资金。

    尚未开立资金帐户的投资者,必须于申购日2003年10月28日(T日)前(含该日)到上证所联网的证券营业网点开立资金帐户,并根据申购数量存入足额的申购资金。

    ③申购手续

    申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。

    A、投资者当面委托时,填写好申购委托单的各项内容,持本人身份证或法人营业执照、证券帐户卡和资金帐户卡(确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项)到申购者开户的与上证所联网的证券营业网点,办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证,复核无误后即可接受委托。

    B、投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的,应按各证券营业网点规定办理委托手续。

    C、投资者的申购委托一经接受,不得撤单。同一股票帐户不得多次申购。

    (3)发售

    ①申购确认

    申购日2003年10月28日(T日)后的第一个工作日2003年10月29日(T＋1日)由各证券营业网点将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金帐户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入帐的,须在该日(T＋1日)提供中国人民银行电子联行系统汇划的划款凭证,并确保2003年10月30日(T＋2日)上午会计师事务所验资前申购资金入帐。

    2003年10月30日(T＋2日)由上海立信长江会计师事务所有限公司和登记公司核实申购资金到位情况,并由该会计师事务所出具验资报告。凡资金不实的申购,一律视为无效申购。上证所以实际到帐资金为准,为每一笔有效申购连续配号,每1手(1,000元,10张)配一个申购号,并将配号结果送至各个证券营业网点。

    ②公布发行结果与中签率

    2003年10月31日(T＋3日),在指定的报纸上公布本次网上发行的中签率,刊登《发行结果公告》(其中包括网上中签率和网下配售结果)。

    ③摇号与抽签

    当有效申购量大于本次网上发行量时,采取摇号抽签方式确定发售结果。

    2003年10月31日(T＋3日),根据中签率,在公证部门监督下,由主承销商、发行人共同组织摇号抽签。

    ④确认认购可转债数量

    2003年11月3日(T＋4日)在指定的报纸上公告摇号中签结果,投资者根据中签号码确认认购可转债数量,每一中签号码认购1手(1,000元,10张)。

    (4)清算与交割

    ①2003年10月29日(T＋1日)至2003年10月31日(T＋3日)所有申购资金由上证所冻结在结算银行的申购资金专户内,所冻结的资金按企业活期存款利率计算的利息(共三天)归发行人所有。有关申购资金划拨、冻结事宜,遵从上证所、登记公司有关规定。

    ②2003年10月31日(T＋3日)登记公司根据网上发售结果进行清算交割和债权登记,并由上证所将发售结果发给各证券营业网点。

    ③2003年11月3日(T＋4日)登记公司对未获发售的申购资金予以解冻,并向各证券营业网点返还未获发售的申购余款；同时将中签的申购资金扣除发行手续费后划至主承销商指定的银行帐户。

    ④主承销商于2003年11月4日(T＋5日),将本次复星转债募集资金按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行帐户。

    四、网下向机构投资者配售

    1、网下配售对象

    按照《证券投资基金管理暂行办法》、经中国证券监督管理委员会批准成立的证券投资基金,以及在中华人民共和国登记注册半年以上、符合中国证券监督管理委员会规定的投资资格、依法有权购买本次发售的可转债的法人,以及法律法规规定的符合申购资格的其他投资者,其申购资金来源必须符合国家有关规定。

    2、发行数量

    本次可转换公司债券发行总额为95,000万元,初步确定为：网上向申购的投资者发售的复星转债数量为原有股东优先认购后余额的20%,网下向机构投资者配售的复星转债数量为原有股东优先认购后余额的80%。根据实际申购结果,主承销商和发行人可在初定的网上发售和网下配售复星转债数量之间做适当回拨。

    3、申购时间：2003年10月28日(T日)上午9：30-下午3：00。

    4、网下配售发行方式

    机构投资者在申购时间内,以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。

    主承销商与上海立信长江会计师事务所核查定金到位情况后,由主承销商统计有效申购总量、申购户数,确定获配名单及其配售复星转债手数。确定方法为：

    (1)当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时,机构投资者按照其有效申购量认购复星转债；

    (2)当有效申购总量大于最终确定的网下发行数量时,由主承销商计算配售比例,机构投资者将按此配售比例(配售比例＝网下配售复星转债数量/网下机构投资者有效申购量)获得配售,实际配售量按1手取整。

    (3)为平衡网上、网下申购需求,主承销商和发行人可根据申购结果,在初定的网下配售和网上发售数量之间做适当回拨。

    具体方法为：

    ①若网上、网下均超额认购,则主承销商通过启动回拨机制,使网上发售比例和网下配售比例趋于一致；

    ②若网上超额认购,而网下有效申购不足,则主承销商将在网下有效申购获得全额配售后,把网下剩余转债回拨至网上发行；

    ③若网下超额认购,而网上有效申购不足,则主承销商将在网上有效申购获得全额配售后,把网上剩余转债回拨至网下发行；

    ④若网下和网上有效申购均不足,则主承销商不启动回拨机制,所有有效申购获得全额配售后,剩余转债由承销团包销。

    本次网下对机构投资者的配售过程由上海瑛明律师事务所律师到场见证,律师将对配售过程是否按照本发行公告进行出具见证意见。

    5、网下对机构投资者配售的申购办法

    (1)机构投资者可以选择通过网上或网下方式进行申购,但不得同时参与网上和网下申购。机构投资者选择网上方式申购,将比照一般社会公众投资者执行。

    (2)所有参与网下申购的机构投资者的申购金额下限为50万元(含50万元),超过50万元的必须是50万元的整数倍；本次发行,机构投资者网下申购金额上限为95,000万元。机构投资者的申购资金必须为其自有资金,汇款银行帐户及上证所的证券帐户必须为其自有帐户。机构投资者申购并持有复星转债应按相关法律法规及中国证券监督管理委员会有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

    (3)网下申购的每个机构投资者可多次申购,但一经申报不得撤回。

    (4)每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金,定金数量为其全部申购金额的40%。

    (5)本次网下发行的复星转债不设持有期限制。

    6、网下对机构投资者配售的申购程序

    (1)办理开户手续

    凡申购复星转债的机构投资者,申购时必须持有上证所的证券帐户卡。

    (2)预约登记

    欲参与本次网下发行的机构投资者应在指定申购日2003年10月28日(T日)认真填写主承销商制定的《上海复星实业股份有限公司发行可转换公司债券机构投资者预约申购表》(见附件)的各项资料并签章,并于2003年10月28日(T日)15：00前按本公告披露的联系方法连同其加盖单位公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、上证所证券帐户卡复印件、法定代表人授权委托书(如有)以及支付定金的划款凭证传真至主承销商处。各机构投资者填写的申购表一旦传真至主承销商处,即被视为向主承销商发出的正式申购要约,具有法律效力。

    上述文件请在2003年10月29日(T＋1日)前以特快邮政专递寄出或送达至主承销商处,寄出时间以邮戳为准,请在显要位置注明″复星转债预约申购表″字样。

    (通信地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔15楼,光大证券有限责任公司资本市场部,王成林,邮编：200120)。

    (3)缴纳定金

    ①每一参与申购的机构投资者必须在2003年10月28日(T日)15：00前缴纳申购定金,在此时间后到达的定金视为无效,请投资者注意资金在途时间,定金数量为其全部申购金额的40%。定金请划至如下收款银行帐户(划款时注明机构投资者名称和″复星转债定金″字样)：

    主承销商指定帐户为：

    收款银行：上海浦东发展银行第一营业部

    帐户名称：光大证券有限责任公司

    银行帐号：076402-2322003344

    ②申购日后的第二个工作日2003年10月30日(T＋2日)由主承销商、立信长江会计师事务所对定金到位情况进行核查,并由立信长江会计师事务所出具验资报告。主承销商根据定金的实际到位情况确认有效申购,未按规定及时足额缴纳定金的申购视为无效申购。

    ③机构投资者若获得配售,其申购定金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后,定金若有剩余,则多余部分在2003年10月31日(T＋3日)返还。

    ④冻结定金的利息归发行人所有。

    (4)足额缴纳认购款

    ①2003年10月31日(T＋3日),主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登网下发行结果公告,该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的复星转债数量及扣除定金后应缴纳的认购款金额或需返还的定金。上述公告一经刊出,即视同已向其送抵获得配售及缴款的通知,获得配售的机构投资者应按本办法的规定及时缴款。

    ②获得配售的机构投资者应及时缴纳认购款(在划款时注明机构投资者名称和″复星转债款″字样),并向主承销商传真划款凭证。抵除定金后尚需缴纳的认购款必须在2003年10月31日(T＋3日)下午15：00前足额划至主承销商指定的收款银行帐户：

    主承销商指定帐户为：

    收款银行：上海浦东发展银行第一营业部

    帐户名称：光大证券有限责任公司

    银行帐号：076402-2322003344

    ③敬请机构投资者注意资金划转过程中的在途时间。若非因不可抗力的原因,未能在申购日后的第三个工作日2003年10月31日(T＋3日)15：00之前补足认购款,则将被视为违约,取消其有效申购资格,其所缴纳的定金归承销团所有,不予退还；其放弃认购的债券由承销团包销,并由主承销商将有关情况公告。

    (5)清算交割

    ①登记公司在2003年11月4日(T＋5日)对机构投资者获得配售的可转债进行债权登记。

    ②主承销商于2003年11月4日(T＋5日),将本次复星转债募集资金按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行帐户。

    五、发行费用

    1、本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

    2、网上发行手续费以实际成交金额的2‰提取。根据各参与网上发行的证券营业网点的实际有效认购量计算,由主承销商委托登记公司将此费用按比例划至各证券营业网点帐户。

    六、路演安排

    为使投资者更好的了解本次发行和发行人的详细情况,发行人拟于2003年10月24日(T-2日)就本次发行在全景网(http://www.p5w.net)举行网上路演。发行人拟于2003年11月27日(T-1日)就本次发行在上海举行现场路演推介会,请广大投资者留意。

    (以上安排如有任何调整,以发行人和主承销商的通知为准。

    七、发行人和主承销商

    1、发行人：上海复星实业股份有限公司

    地址：上海市复兴东路2号

    电话：021-63325070

    传真：021-63325079

    联系人：秦学棠钱文康

    2、主承销商：光大证券有限责任公司

    地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔2003室

    电话：021-68816000转1813、1578

    传真：021-68819320 021-68821509 021-68823942

    联系人：王成林徐荣健

    

上海复星实业股份有限公司

    二00三年十月二十三日

    光大证券有限责任公司

    二00三年十月二十三日

    附件：上海复星实业股份有限公司发行可转换公司债券机构投资者网下申购表

    (以下填表说明部分可以不回传)

    填表说明：

    1、本表一经填写并加盖公章后,送达或传真至主承销商处,即构成参与申购的机构投资者发出的具有法律约束力的要约。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其它后果,由机构投资者自行负责。

    2、表中栏目如果为空,请填写″无″。

    3、资金不实的申购为无效申购。

    4、可多次申购,亦可追加申购,一经申报不得撤回。

    5、非机构证券帐户申购为无效申购。机构投资者必须以自有资金申购,汇款银行帐户和上证所证券帐户必须是自有帐户。

    6、退款帐户必须与汇款帐户一致。

    7、填报不完整或资料不实的申购为无效申购。

    8、本表仅代表机构投资者对本次复星实业可转债的单方面认购意向,主承销商光大证券有限责任公司对此表不作任何有关销售行为的承诺。

    9、此表可复制,但涂改无效。

    10、凡有认购意向的机构投资者,请将此表填妥后于2003年10月28日 T日 15：00时前连同法人营业执照复印件 加盖公章 、经办人身份证复印件、上证所证券帐户卡复印件、法人代表授权委托书 如有(以及定金付款凭证传真至光大证券有限责任公司 为避免传真拥堵,请提早安排传真时间 。每次传真后,请于10分钟内打电话进行确认。

    11、请在2003年10月28日(T日)前(以邮戳为准),将上述传真文件原稿以邮政特快专递寄出或送达至主承销商处,并请在显要位置注明″复星实业可转债申购表″字样。主承销商通讯地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔15楼,光大证券有限责任公司资本市场部,邮政编码：200120。

    收件人：王成林徐荣健

    传真：021-68819320或021-68821509或021-68823942

    确认电话：021-68816000转1813、1578