上海复星实业股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第十八次会议于2003年6月3日下午在上海市复兴东路2号公司会议室召开,会议由董事长郭广昌先生主持,应到会董事6人,实到会董事6人,公司监事会全体监事列席了会议,会议决议如下：

    一、为理顺公司诊断产品事业部的管理架构,决定将公司所持有的上海复星长征医学科学有限公司(以下简称复星长征)75%的股权全部转让给公司控股子公司上海复星医学科技发展有限公司(以下简称复星医学),股权转让价款为57,211,054.82元。

    上海复星长征医学科学有限公司,为中外合资企业,注册资金341.43万美元,其中公司出资256.0725万美元,占75%的股权。主营生化试剂、免疫试剂等。经安永大华会计师事务所审计,截止2002年末总资产6631万元,净资产6056万元,2002年度实现净利润1008万元。

    上海复星医学科技发展有限公司,注册资金10000万元,其中公司出资9500万元,占95%的股权。主营生物化学试剂和诊断医疗器械的生产销售,为公司诊断产品事业部的核心企业,经安永大华会计师事务所审计,截止2002年末总资产16305万元,净资产13378万元,2002年度实现净利润1539万元。

    根据公司与复星医学拟定的股权转让协议,公司将所持有的复星长征75%的股权及权益全部转让给复星医学,股权转让价款为截止2002年12月31日公司转让股权所对应的长期投资账面值,即57,211,054.82元。

    本次股权转让完成后,复星长征将成为公司控股孙公司,将有利于以复星医学为核心的公司诊断产品事业部的管理、资源整合和业务发展规划,将进一步提升公司在医疗诊断产品领域的核心竞争力。

    本次股权转让尚须复星长征的董事会同意,并报外资主管部门批准后实施。

    二、为配合公司整体发展战略,优化资源配置,进一步提升公司核心竞争力,决定将公司所持有的上海新亚药业金山有限公司(以下简称新亚金山)25%的股权全部转让给上海市佳田制造有限公司(以下简称佳田制造),股权转让价款为2040万元。

    上海新亚药业金山有限公司,注册资金5008.08万元,其中公司出资1484.04万元,占25%的股权,主营生产销售药用铝管,制药机械备品件,非标药用设备等。经安永大华会计师事务所审计,截止2002年末总资产15309.45万元,净资产8161.33万元,2002年度实现净利润504.80万元,无或有及资产负债表日后事项。

    上海市佳田制造有限公司,地址上海市金山区枫泾镇朱枫公路555号,法定代表人沈世荣,注册资金5000万元,主营服装机械、B级锅炉的制造及销售,房地产开发等。

    根据公司与佳田制造于2003年6月2日签定的股权转让合同,公司将所持有的新亚金山25%的股权全部转让给佳田制造,股权转让价款以截止2003年4月底公司25%股权所对应的新亚金山账面净资产为计价参考依据,经股权转让双方协商确定为2040万元。在转让合同签订后7天内支付70%,股权转让工商变更登记完毕后7天内支付30%余款,股权转让的工商变更登记手续办理完毕日为股权交割日。在佳田制造支付完上述股权转让价款后,公司在新亚金山25%的股权及对应的权利和义务即归佳田制造享有和承担。

    本次股权转让新亚金山其它股东已明确表示放弃优先受让权。

    本次股权转让事项不构成关联交易。