上海复星实业股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第十七次会议于2003年5月22日下午在上海市复兴东路2号公司会议室召开,会议由董事长郭广昌先生主持,应到会董事7人,实到会董事7人,公司监事会全体监事列席了会议,会议决议如下：

    一、因工作变动,秦学棠先生辞去公司董事职务,公司董事会对其任职期间的工作表示感谢。

    二、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,公司董事会决定对公司章程第一百二十五条作相应修改：

    原条文：“董事会由七名董事组成,其中执行董事五人,独立非执行董事二人。设董事长一人,副董事长一人。”

    拟修改为：“董事会由六名董事组成,其中执行董事四人,独立非执行董事二人。设董事长一人,副董事长一人。”

    本议案需经公司股东大会审议通过后实施。

    三、审议通过《关于召开公司2003年度第一次临时股东大会的议案》：

    1、会议时间：2003年6月24日(星期二)上午9:30,会议为期半天；

    2、会议地点：根据登记出席会议的人数,另行通知；

    3、会议内容：审议《关于修改公司章程的议案》

    4、出席会议对象：

    (1)截止到2003年6月13日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议和参与表决。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    5、出席会议登记办法：

    凡符合上述条件的股东请于2003年6月17日上午9:00至下午4:00,持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信,到上海市宜山路1289号上海复星实业股份有限公司股东大会登记处办理登记手续 代理人须持授权委托书 。

    6、参加会议的股东食宿及交通费自理。

    7、联系地址及电话:

    联系地址：上海市复兴东路2号上海复星实业股份有限公司董事会秘书处

    联系电话：021-63325070

    传真：021-63325079

    联系人：钱文康

    附件(一)：授权委托书

    授权委托书

    兹授权先生(女士)代表本人(单位)出席上海复星实业股份有限公司2003年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：委托人身份证号码：

    委托人股东帐户：委托人持股数量：

    受托人签名：受托人身份证号码：

    委托日期：2003年月日