每日必读上海复星实业股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第十五次会议于2003年3月27日下午在上海市复兴东路2号公司会议室召开,会议由董事长郭广昌先生主持,应到会董事7人,实到会董事7人,公司监事会全体监事列席了会议,会议决议如下：
一、通过公司2002年年度报告和报告摘要。
二、通过公司2002年年度董事会工作报告。
三、通过公司2002年年度总经理业务报告和2003年度业务发展规划。
四、通过公司2002年年度财务决算报告和利润分配预案：
2002年度公司共实现主营业务收入1,031,661,305.27元,净利润147,210,216.49元,加上2002年初未分配利润148,829,968.79元,可供分配的利润为296,040,185.28元,提取法定盈余公积金31,957,466.21元和公益金14,370,439.56元,提取职工奖福基金1,007,621.36元、任意盈余公积5,496,151.24元后,当年实际可供股东分配利润为243,208,506.91元,公司董事会决定本次利润分配预案为以2002年末公司总股本38188.8万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.6元(含税),共计派发61,102,080.00元,余额182,106,426.91元留作以后年度分配。
上述预案需经2002年度股东大会审议通过后实施。
五、通过续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案。
公司2003年度拟续聘安永大华会计师事务所担任公司的审计工作。2002年度安永大华会计师事务所的审计费为88万元。
六、根据公司总经理的提名,聘任朱耀毅先生为公司副总经理。任期自
2003年3月28日至2004年4月24日。公司独立董事对此表示认可同意。
七、审议通过《关于修改可转换公司债券部分发行条款的议案》。
根据目前上市公司可转换公司债券发行情况,决定对公司2002年度第一次临时股东大会通过的《关于修改〈关于2001年度发行可转换公司债券的议案〉的议案》中部分发行条款作如下修改：
1、关于票面利率
修改为：本次可转债票面年利率第一年为1.6%,第二年为1.8%,第三年为2.0%,第四年为2.4%,第五年为2.7%。本次可转债在发行前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会对票面利率作相应的调整。
2、关于初始转股价格的确定
修改为：以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基准,上浮0.1%,确定初始转股价格。
3、关于转股价格特别向下修正条款
修改为：在公司可转债的转股期内,如公司股票连续5个交易日的收盘价低于当期转股价格的95%时,公司董事会有权向下修正转股价格,但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前5个交易日公司股票平均收盘价格。
4、关于回售的条件和价格
修改为：(1)在本次可转债发行后的6个月至48个月内,当公司股票收盘价连续15个交易日低于当期转股价格并达到20%以上的幅度时,则可转债持有人有权将全部或部分未转换股份的公司可转债回售予公司,回售价格为可转债面值的103%(含当期利息)。但在本回售条件首次满足时不行使回售权的,则持有人在该计息年度将不能再行使回售权。
(2)本次可转债的最后一个计息年度内,可转债持有人有权将其持有的剩余可转债的全部或部分回售予公司,回售价格为可转债面值的103%(含当期利息)。
(3)公司经股东大会批准改变本次发行可转债募集资金用途时,可转债持有人享有一次回售的权利,回售价格为公司可转债面值加该计息年度的利息。
5、关于到期还本付息及利息补偿
修改为：在公司可转债到期日之后的5个交易日内,公司除偿还到期未转股的可转债(″到期转债″)的本金及第五年的利息外,还将补偿支付到期转债持有人相应利息(″补偿利息″)。
补偿利息计算公式为：
补偿利息＝可转债到期持有人持有的到期转债票面总金额×2.7%×5-可转债持有人持有的到期转债的五年利息之和
6、关于原股东配售安排
修改为：本次发行的可转债向现有股东优先配售,现有股东可优先认购的复星转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的股份数乘以1元,再按1000元1手转换成手数,不足1手的部分按照上海证券交易所配股业务指引执行。
7、关于本次发行可转换公司债券方案的有效期
修改为：本次发行可转换公司债券方案的有效期为本次修改议案提交2002年度股东大会审议通过后一年。(即将原可转债方案的有效期延长一年)。
本次发行可转换公司债券的修改议案尚须经本公司2002年度股东大会审议批准,并报经中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施,本公司将在《募集说明书》中对具体内容予以详尽披露。
八、通过《关于受托管理国药集团医药控股有限公司股权的议案》。
国药集团医药控股有限公司(简称国药控股)成立于2003年1月8日,注册资金1,027,953,725元,其中上海复星产业投资有限公司(简称复星产业)以现金出资503,697,325.49元,占注册资本的49%。为促进国药控股的业务整合,同时也为了促进公司医药流通业务的发展,公司董事会同意公司与复星产业签订股权托管合同,受托管理其持有的国药控股49%的股权,托管期限为三年。根据托管合同的约定：公司须在托管合同生效后一个月内向复星产业支付503,697,325.49元托管保证金；托管期限内,该托管股权增加的股东权益作为托管费归公司所有,如有亏损,导致该托管股权减少的股东权益由公司承担。
上海复星产业投资有限公司与本公司属同一母公司的关联企业,本次股权托管为关联交易,经由公司独立董事认可后,提交董事会讨论。公司董事会就本次股权托管表决时,与关联方有利害关系的董事郭广昌、梁信军、汪群斌回避表决,董事会中其余四名董事(包括两名独立董事)表决同意。
本次股权托管还须经公司股东大会批准,股东大会表决时,关联方股东应回避表决。同时董事会提请公司股东大会授权董事会在股权托管期限内,根据国药控股的业务整合情况及经营状况,决定是否依据经审计的净资产值受让该受托管理的股权。
公司将聘请独立财务顾问就本次股权托管的必要性、公允性等发表《独立财务顾问报告》。
九、审议通过关于召开公司2002年度股东大会的议案：
1、会议时间：2003年4月29日 星期二 上午930,会议为期半天；
2、会议地点：根据登记出席会议的人数,另行通知；
3、会议内容：
(1)审议公司2002年年度董事会工作报告
(2)审议公司2002年年度监事会工作报告；
(3)审议公司2002年年度财务决算报告；
(4)审议公司2002年度利润分配预案；
(5)审议公司续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案；
(6)审议《关于修改可转换公司债券部分发行条款的议案》
(7)审议《关于受托管理国药集团医药控股有限公司股权的议案》。
4、出席会议对象：
(1)截止到2003年4月11日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议和参与表决。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
5、出席会议登记办法：
凡符合上述条件的股东请于2003年4月16日上午900至下午400,持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信,到上海市宜山路1289号上海复星实业股份有限公司2002年度股东大会登记处办理登记手续 代理人须持授权委托书 。
6、参加会议的股东食宿及交通费自理。
7、联系地址及电话
联系地址：上海市复兴东路2号上海复星实业股份有限公司董事会
秘书处
联系电话：021-63325070
传真：021-63325079
联系人：钱文康
上海复星实业股份有限公司董事会
二00三年三月二十七日
附件(二)：朱耀毅先生简历
朱耀毅：男,1962年出生,硕士研究生。1987年-1991年任上海工程技术大学教师,1991年-1999年任库尔特公司经理,1999年7月进入本公司工作,现任本公司总经理助理,诊断事业部总经理,上海复星医学科技发展有限公司董事、总经理。
